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蒙巴顿得知日军渡过亲敦江的消息后，亲临英军第十四集团军司令部。在听取了斯利姆的汇报后，蒙巴顿决定把亲敦江以西沿边境进行防御的部队撤至英帕尔附近高地组织防御，使日军的进攻部队远离自己的后方基地。如此一来，日本军不仅要被迫背靠宽阔的亲敦江作战，还得依赖很不安全的丛林运输线。此外，盟军的空中优势不仅会保证可能遭到包围的一些英军部队的补给供应，而且还能轰炸日军的地面运输队，阻止其获得补给品。
对于蒙巴顿的这一决策，战后日本防卫厅的战史专家们称：“它正中日军的要害，而牟田口廉也中将却没有特别在意这些。”如此，在日军开始行动之初英印军就已经得知日军动向，并开始准备迎击。蒙巴顿在与他的部下研究作战计划时，确定了把日军放进英帕尔平原再加以围歼的战术，充分利用英帕尔坚固的防御工事，还配备了1200架飞机以及大批坦克、大炮。
当日军艰难抵达印缅边界时，英军空降了印军第三师到日军后方缅甸中部方杰沙地区。截至11日，英军空降至此的部队已近万人，配备有汽车、大炮等。而此时，中国驻印远征军配合美军在缅甸北部已经开始全面反攻。
3月8日，牟田口廉也率领第十五军团的10万兵力赶着作为肉食给养品的大批活牛、活羊渡过了印缅边界地区的亲敦江，拉开了英帕尔会战的序幕。牟田口廉也站在亲敦江畔无比狂妄：“我们的陆军已经到了天下无敌的地步，太阳旗宣告我们在印度胜利的日子不远了。”
日军渡过亲敦江后势如破竹，英军全线崩溃。当第三十三师团渡过亲敦江后，师团主力分为左右翼两个突击队。为夹击歼灭铁定、通赞地区的英印军第十七师，日军的两个突击队在3月15日到18日期间分别进到通赞东侧及辛格尔地区。这时，拥有汽车千余辆的英印军第十七师遵照后撤命令，行进在通赞南北一带悬崖绝壁上的羊肠小道和曼尼普尔河的深山峡谷之间，并且被日军紧紧咬住。
牟田口廉也接到上述情况的报告后，畅快无比。然而，让他万万没有想到的是，他的部下犯了一个不可弥补的错误。第三十三师团右翼突击队直插英印第十七师的要害地点——通赞路东北侧的图特姆。他们以为对方已向北面逃走，于是便放弃了图特姆，向东侧的山谷集结。当他们意识到错误后，图特姆已被英国人重新占领。第三十三师团左翼突击队兵力太少，在与对手激战时向师团司令部发电：“我部销毁了密码本，处理好了军旗，将以全部牺牲的决心与敌战斗到底！”
日军左翼突击队以为他们要全军覆灭，于是下令暂时撤退以保存力量。这样做等于是给英印军第十七师放开了退路，使其带着数百门汽车牵引的大炮向英帕尔方向撤去。其实，此时的英军兵力虽多但战斗力比较弱，无力击败日军第三十三师团左翼突击队，非但如此他们正在做投降的准备。
日军第三十三师团左翼突击队考虑到补给问题，非但没有向英帕尔方向追歼英印部队，反而向第十五军团司令部提出“立即停止‘乌号’作战，转入防御态势为宜”的建议。牟田口廉也收到这一天的情况报告后，气得暴跳如雷。
第三十一师团司令佐藤幸德率领所部乘木筏和小船陆续渡过亲敦江。在唐都和霍马林一带稍事休整，分成3个纵队向科希马方向挺进。走在最前面的一个纵队是由宫崎繁三郎少将指挥的旅团。宫崎的先头部队与第十五师团的一部配合，首先击溃了守卫山夹库地区的一个英印旅，然后向科希马扑来。另外两个纵队由师团长佐藤幸德亲自率领，从霍马林出发，进攻乌科鲁尔，目的是夺取这个通往科希马的交通要道。
英军第十四集团军司令斯利姆中将认为，科希马四周山岭陡峭，丛林浓密，日军所能派去的兵力不会超过一个配备轻武器的步兵联队。实际情况是：日军出动了一个师团的兵力。科希马城的守军只有一个500来人的西肯特步枪营。在科希马以西48千米的迪马普尔军用物资中转站仅有一个连在守卫。斯利姆得知这一情况后，立即将其报告给蒙巴顿。蒙巴顿马上从英印军第五师和第七师中抽调部队前去增援，并令其直辖的第三特种突击旅做好空运准备。另外，蒙巴顿命令此时尚驻在印度境内的“钦迪”第二十三远程突破旅前往掩护科希马，急令英军第二师从印度内地赶来加强科希马方向。
驻扎在科希马城东面约480千米的阿萨姆团和阿萨姆武装警察首先开火。这些由英国军官指挥的阿萨姆人首次参加战斗，但他们为保卫自己的家乡而战，勇猛异常。阿萨姆士兵以惨重的代价阻滞了日军第三十一师团的进攻，他们赢得了十分宝贵的时间。同时，这些士兵在退至科希马时，又承担了抢筑防御工事的重任。在连绵不断的山丘上，阿萨姆士兵沿着一条长1.6千米的山脊构筑起防御阵地，把这个山中避暑胜地改造成一个坚固的堡垒。
理查兹上校负责科希马城防务，他命令城内所有能参加战斗的人拿起武器。当日军第三十一师团的1万多名官兵气喘吁吁地爬上布拉马普特山顶、逼近科希马城时，英印军第五师第一六一旅已经空运来到，并驻守在迪马普尔前面12.8千米的尼丘加德山口。
蒙巴顿觉得保卫迪马普尔这个军用物资中转站很重要。他判断，日军如果占领了科希马，会很快向迪马普尔发动进攻。然而，正如斯利姆后来所说：“佐藤幸德无疑是我所遇到的日军将领中最无见识的一个。他奉命攻占科希马，并在那里构筑工事固守。他那傻瓜头脑中只有一个目标，那就是占领科希马。”
其实，佐藤幸德本可以毫不费力地分出一部分兵力攻击科希马，同时以师团的主力进攻防御能力尚不强大的迪马普尔。如果日军获取了那里堆积如山的各种物资，佐藤幸德拿下并坚守科希马才会有保证。后来，佐藤的第三十一师团之所以从科希马前线撤走，其主要原因之一即是缺粮少弹。