不放弃到手的土地

11月4日黄昏时分，德军寡不敌众，整个防线崩溃。苏军近卫坦克第三集团军畅通无阻，如入无人之境。

11月6日，苏军第三十八集团军收复基辅。德军南方集团军群总司令曼施坦因急忙把所有装甲部队集结在法斯托夫-日托米尔地区，目的是重新夺回基辅。晚间，德军第四装甲集团军司令霍特命令第二十五装甲师的轮式车辆以最快速度赶往法斯托夫，并协助党卫军“莱赫”装甲师的一个团拿下法斯托夫。然而，第二十五装甲师的装甲团几天后才能赶到法斯托夫。霍特如此紧急调动一个没有上过战场又缺乏训练的装甲师，带来的后果也就可想而知了。

第二十五装甲师1943年8月组建于挪威，在法国接受了短期训练，远未完成训练计划。装甲兵总监古德里安反对第二十五装甲师过早参战，但是它还是被希特勒派到了乌克兰战场，命令其立即增援南方集团军群。由于形势危急，曼施坦因命令第二十五装甲师的所有轮式车辆在贝尔吉切夫地区下火车，命令坦克在东南201公里的基洛夫格勒下火车，使坦克尽量接近前线。基辅以西战事吃紧，曼施坦因急令第二十五装甲师的轮式车辆全速赶往前线参战。

11月7日，苏军继续向前推进，攻入连接克里沃罗格与基洛夫格勒之间的铁路附近，将霍特的第四装甲集团军分割为3个孤立的集团。苏军迅速扩大战果，其大纵深揳入的部队有一举将德军中央集团军群与南方集团军群分开之势。面对如此形势，希特勒认为第四装甲集团军早已疲惫不堪，霍特应负主要责任，于是将他编入预备队，从此不再起用，同时任命劳斯为第四装甲集团军司令。

中午时分，德军第二十五装甲师第一四六装甲步兵团终于赶到法斯托夫一带。第一四六装甲步兵团很快与苏军的坦克群遭遇，然而一触即溃。第二十五装甲师师长谢尔用了很长时间才把该团重新集结起来，总算逃过了全军覆没的命运，但是该团绝大多数轮式车辆被苏军摧毁了。

同日，苏军第六十集团军在普里皮亚特沼泽地以南、日托米尔以北一带占领了科罗斯田铁路枢纽站。

11月8日，苏军波罗的海第一方面军猛攻德军第三装甲集团军，并迅速插入德军后方。第三装甲集团军的两个军有被全歼的危险，集团军司令莱因哈特多次向中央集团军群新任司令布施请求撤退，布施却令其原地坚守，不准后撤。波罗的海第一方面军继续扩大战果，直到突破口的宽度达到80公里时才善罢甘休。

11月9日，德军第二十五装甲师的装甲团从基洛夫格勒赶到前线。此时，第二十五装甲师奉命挡住苏军继续向西南和南推进。在谢尔的指挥下，第二十五装甲师推进到法斯托夫的东郊，随即遭到苏军的围攻。

德军第二十五装甲师的进攻，为第四十八装甲军赢得了喘息的机会。第四十八装甲军抓紧时机集结坦克，遵照希特勒的指示准备发动反攻。然而，由于第二十五装甲师缺乏战斗经验，导致伤亡惨重，装备方面的损失尤其巨大，在几周内将无法参加作战。此时，德军统帅部对基辅方向的局势进行了紧急调查，并立即从意大利和西线调来援兵。

古德里安与陆军参谋总长约德尔商议此事后，向希特勒建议，请他放弃发动在时间和地点上都过于分散的小规模反攻。古德里安建议集中基辅以南的所有装甲部队，参加从贝尔吉切夫进攻基辅的行动。他还建议，把尼科波尔登陆场上的装甲师调到基辅以南，该登陆场改派舒尔尼尔的部队防守；同时把在科尔松地域防守第聂伯河防线的A集团军群所有装甲师也调到基辅以南。古德里安说：“当前必须收缩防线，否则哪儿也守不住。”希特勒认为古德里安的建议比较合理，但他仍然不想放弃在苏联取得的每一寸土地。

11月11日，苏军进抵第聂伯河以西89公里的拉道梅什尔。

11月12日，苏军收复了日托米尔。乌克兰第一方面军和白俄罗斯方面军一部越过第聂伯河，通过基辅桥头堡的苏军占领了纵深153公里、正面宽度241公里的巨大登陆场。

11月15日，德军第四十八装甲军主力进抵基辅突出部以南。希特勒任命巴尔克为第四十八装甲军军长。巴尔克，1893年生于一个旧式军人家庭，有一半英国血统。他的曾祖父曾在伊比利亚半岛作为一名参谋军官在威灵顿麾下效力。他的父亲著有一本战术书，在美国作为教材使用。巴尔克很自然地加入了帝国陆军，在一战中作为一名下级军官表现优异，其间5次负伤。战争结束时，他是一名机枪连连长。巴尔克担任过多级别军官，1940年在法国作战时指挥过步兵团。1941年，在希腊作战时，指挥过装甲团。1942—1943年，他在苏联作战时指挥过装甲师。后来，巴尔克在波兰、法国和匈牙利成为集团军司令和集团军群司令。巴尔克从不插手司令部的具体工作，这类事他要求参谋部负起责任。巴尔克经常让参谋们每隔一两天就去前线部队巡视，使他们真正了解前线部队的情况。

为了向基辅突出部发起反攻，德军第四十八装甲军至少需要6个满员的装甲师和1个步兵师。然而，当下的第四十八装甲军只有3个装甲师，尽管暂时接管了几个装甲师和一个步兵师，但是难以集结更多的兵力。就算这样，巴尔克仍然决定发起反攻，他计划先从法斯托夫直接进攻基辅，然后突然插入基辅突出部的根部，阻止苏军继续向西推进。如果反攻计划能成功，就能消灭大量苏军。巴尔克认为，快速部队只有靠速度和机动才能赢得重大的胜利。第四装甲集团军司令劳斯认为巴尔克的野心太大。劳斯认为，应该从正面强攻基辅的突出部日托米尔，趁苏军主力到达基辅前，消灭日托米尔的苏军。巴尔克只好放弃了自己的“深入苏军后方闪击”的计划。

按照劳斯的命令，巴尔克修改了反攻计划：第四十八装甲军和党卫军“莱赫”装甲师在右翼掩护进攻，第六十八步兵师和第七装甲师在左翼掩护进攻。中路为主攻方向，主攻兵力为第一装甲师和党卫军“莱布什坦达特”装甲师，两个装甲师从切尔诺鲁德卡进攻基辅-日托米尔铁路线。劳斯勉强同意了巴尔克攻打布鲁西洛夫。