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苏军在取得库尔斯克会战胜利后，最高统帅斯大林当即做出决定：“全力追击，不给德军任何喘息机会！”于是，苏军在布良斯克和奥廖尔等地展开猛烈反击，两地的反击很快发展成大规模的战略反攻。
苏军的势力一天天壮大，德军却是越来越虚弱，尤其是中央集团军群的第九集团军在库尔斯克会战中势力被大大削弱。然而，令人没有想到的是，希特勒禁止第九集团军大规模后撤。更令人想不到的是，希特勒在命令第九集团军不许撤退的同时，非但不向其提供增援，反而把大量部队从苏联战场调往意大利作战。
1943年8月5日，得不到援助的德军第九集团军最终被迫放弃奥廖尔，退守迭斯纳河彼岸。苏军继续发动进攻，德军中央集团军群被迫退往斯摩棱斯克。希特勒要求南方集团军群阻挡苏军向哈尔科夫和别尔哥罗德发动的攻势，以掩护中央集团军群。由于德军南方集团军群的势力在库尔斯克大战中被大大削弱，加上作战强悍的党卫军装甲军撤往意大利，德军的防线被严重削弱。另外，希特勒把预备队都调到了北顿涅茨河一带，南方集团军群总司令曼施坦因感到压力空前。
苏军在托马罗夫卡东南突破了德军第五十二步兵军阵地。德军第四十八装甲军奉命掩护南方集团军群受到严重威胁的右翼。在接下来的两周内，德军南方集团军群被迫向苏梅-哈尔科夫铁路线撤退。希特勒把“大日耳曼”装甲步兵师从中央集团军群调来，以便能使南方集团军群挡住苏军的进攻。同时，右翼的德军第八集团军也在承受着苏军强大的攻势。
8月7日，苏军西方面军发动了斯帕斯杰缅斯克战役。斯帕斯杰缅斯克突出部的德军中央集团军群所部拼命死守，双方僵持不下。直到第4天，苏军才突破了德军的主要防御阵地。在接下来的两天里，苏军粉碎了德军的抵抗，继续向前推进，使斯帕斯杰缅斯克的德军面临被包围的危险。
二战时期，冲锋的苏联红军
8月12日，德军中央集团军群总司令克鲁格命令斯帕斯杰缅斯克突出部的部队向西南撤退。苏军发现德军撤退后，全力追击，趁机击溃了德军的后卫部队。次日，苏军占领斯帕斯杰缅斯克市。
8月14日，苏军渡过北顿涅茨河后，推进到哈尔科夫郊区。
8月20日，苏军一个坦克军和一个步兵师突破德军第八集团军的防线。当时，德军“大日耳曼”师正在阿赫提尔卡附近。曼施坦因命令该师封堵缺口。“大日耳曼”师组建了一个突击群，名为突击群，实则兵力只有少得可怜的1个坦克营（20辆坦克）、1个侦察连、1个装甲步兵营、1个自行火炮营。然而，就是这个袖珍型突击群出其不意，在12小时内奇迹般地击退了突破的苏军。苏军以为这个突击群是德军第四十八装甲军的先头部队，当德军突击群向苏军侧翼发起反击时，苏军丢下大量装备后撤了。后来，德军在审问俘虏时得知，原来苏军高估了德军的装甲兵力。类似的事情在苏德战场上屡见不鲜，这也说明苏军对德军坦克的威力还是有些惧怕的。
然而，大势所趋，德军这个突击群的成功只是德军从苏梅至北顿涅茨河161公里长的防线上仅有的一次。强大的苏军不断发动猛攻，于22日收复了乌克兰重要的交通枢纽城市哈尔科夫。
20日晚，苏军西方面军发起猛攻，成功突入斯帕斯杰缅斯克附近的德军防线。德军中央集团军群总司令克鲁格立即从奥廖尔-布良斯克方向调来11个师，挡住了苏军的攻势。
8月28日，苏军西方面军向叶利尼亚方向的德军发起攻击。两天后，苏军突破乌格拉河西岸的德军防线，收复了叶利尼亚市。同时，西方面军左翼部队强渡第聂伯河。晚上，德军从多罗戈布日一带撤退，次日苏军便收复了多罗戈布日。
8月底，苏军暂时停止了对德军第八集团军和第四装甲集团军的攻势。德军南方集团军群总司令曼施坦因趁机命令装甲部队撤出前线，抓紧时间休整。另外，德军第二十九军还被苏军包围在塔干罗格，多次突围都没有成功。
德军南方集团军群总司令曼施坦因
9月3日，曼施坦因前往最高统帅部大本营面见希特勒。曼施坦因告诉希特勒说，南方集团军群有被围歼的可能，请求元首改变死守的命令。两人经过激烈争论后，希特勒仍然不准南方集团军群撤退。此时，德军的局势越来越危急。苏军攻下斯大林诺后，开始向顿巴斯地区发起攻击。同时，苏军还猛攻德军第四装甲集团军的防线。其中，德军第四十八装甲军遭受的攻击最为猛烈。
9月8日，德军南方集团军群有被苏军分割围歼的危险，希特勒只好同意曼施坦因向第聂伯河对岸撤退。然而，希特勒不准南方集团军群在河对岸构筑任何工事，理由是如果前线部队知道后方部队已经在河对岸构筑阵地，就意味着正在大撤退，这样整个防线将会瞬间崩溃。这将是一场灾难，德军将无法把苏军阻止在第聂伯河一带。当时，德军占领了5个渡口，分别是第聂伯罗彼得罗夫斯克、克烈缅楚格、切尔卡塞、卡涅夫与基辅。因此，德军只有顶住苏军的攻势，才能保持整个南方集团军群不至于完全崩溃。
德军有计划地向第聂伯河上的5个渡口集结兵力。南方集团军群的撤退进展得并不顺利，因德国文职官员动用后勤部队的大量卡车搬运床、家具和食物等，致使曼施坦因的架桥纵队因缺乏运输工具而进展缓慢。德军面临新的危机，苏军有可能在河对岸阻止德军渡河。然而，曼施坦因很幸运，不仅撤出了部队，还撤出几十万居民，使尾追而来的苏军扑了个空。
德军第四装甲集团军从普里卢基撤向基辅。德军第一装甲集团军撤到第聂伯罗彼得罗夫斯克一带的第聂伯河大弯曲部。德军第八集团军的第四十八装甲军的运气就没有那么好了，他们连续不断地遭到苏军坦克部队的攻击，这给德军在克列缅楚格桥头堡的集结造成了巨大的困难。第四十八装甲军为掩护第八集团军渡过第聂伯河，在克列缅楚格桥头堡耽搁了好几天。