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回头说周文的远征军被章邯的骊山徒杂牌军击败，退出函谷关，在曹阳（今河南省灵宝市）建筑营垒，整顿军队，计划再次进攻。
两个月后，章邯大军攻来，已经不再是杂牌军，而是曾经无敌于天下的秦国正规军。周文一战而败，撤退到渑池（今河南省渑池县），十余日后，章邯再度进攻，楚军再败，周文自刎，张楚远征军瓦解。
章邯的下一目标是荥阳（今河南省荥阳市）。荥阳守将是秦帝国丞相李斯的儿子李由，被吴广率领的楚军包围，却坚守不失。等到周文大军溃败消息传来，楚军将领田臧、李归等发动兵变，杀了吴广，留李归继续包围荥阳，田臧率主力迎战章邯。结果，两军在敖仓（荥阳西北黄河边）激战，楚军溃败，田臧阵亡。章邯乘胜攻击李归，李归战死，荥阳解围。
秦二世为章邯增兵，加派二员将领司马欣、董翳协助剿匪，大军直逼陈郡而来。
先前张楚大军无往不利时，陈胜颇有轻敌之色。孔子八世孙孔鲋，在张楚王国的朝廷任官博士，他对陈王说：“我读过的兵法上说：不可依恃敌人不来攻我，必须充分备战，让敌不可攻。如今大王轻敌以为不会被攻击，而疏于备战，万一战败而无力重振，后悔也来不及了。”
陈胜说：“寡人的军事，就不劳先生费心了。”
如今，给孔鲋说中了，楚军一败涂地。陈胜亲自到前线压阵，仍然大败。陈胜前往汝阴（今安徽省阜阳市）寻求援兵，被御者（驾车人，地位相当侍卫长）庄贾刺杀，庄贾向秦军投诚。
张楚王国就此灰飞烟灭，但陈胜的失败却早已注定。
陈胜称王之后，有一位昔日同为耕佣的伙伴来到他宫前，敲宫门说：“我要见陈胜。”守门官吏要将那个乡巴佬绑起来，乡巴佬急忙数说他和陈胜的交往故事，举证历历，守门吏才放了他，但仍不为他通报。
一直等到陈胜要起驾出宫，那乡巴佬冲到路上，拦住陈王，喊他名字。陈胜听见了，召见他，载他一同回宫。
进了王宫，看见殿堂宏伟、帷帐精美，惊叹不已，说：“多么壮观啊！你这个王宫可真大、真深呀！”
可是这位乡巴佬故友在宫中进出随便，而且还口没遮拦，逢人就述说陈王从前的糗事。于是有人向陈王进言：“你这个客人愚昧无知，口没遮拦，大大有损你的威严。”于是陈胜就把这老友给杀了。
陈胜当初对耕佣伙伴说：“燕雀焉知鸿鹄之志？”燕雀的确无法想象鸿鹄的志向远大，可是陈胜却志大才疏，徒有鸿鹄之志，却无鸿鹄之器。结果“鸿鹄”杀了“燕雀”，其他故人都跑了。连一个老友都没有能力好好处置，他的王国可想而知矣！
陈胜败亡，下一个是北方的赵王武臣。
▲章邯东征
陈王 1 既遣周章 2 ，以秦政之乱，有轻秦之意，不复设备。
博士孔鲋谏曰：“臣闻兵法：不恃敌之不我攻，恃吾不可攻 3 。今王恃敌而不自恃，若跌 4 而不振，悔之无及也。”
陈王曰：“寡人之军，先生无累焉 5 。”
——《资治通鉴·秦纪二》
1陈王：即陈胜。陈胜国号虽为“张楚”，但是他进入陈县之后，就关门当他的皇帝，所以史家不称他为“楚王”，但称“陈王”。
2周章：即周文。
3《孙子兵法》：毋恃敌之不来，恃吾有以待之。
4跌：“战败”的委婉说法。
5累：劳烦。
其故人尝与佣耕者闻之，之陈，扣宫门曰：“吾欲见涉。”宫门令欲缚之。自辩数，乃置 1 ，不肯为通。
陈王出，遮道而呼涉。陈王闻之，乃召见，载与俱归。入宫，见殿屋帷帐，客曰：“夥颐 2 ！涉之为王沉沉 3 者！”
客出入愈益发舒 4 ，言陈王故情。或说陈王曰：“客愚无知，颛 5 妄言，轻威。”陈王斩之，诸陈王故人皆自引去。
——《史记·陈涉世家》
1置：留下。
2颐：叹词，如“矣”之用法。
3沉：深。沉沉：如“庭院深深”用法。
4发舒：无拘束。此处作“说话没遮拦”解。
5颛：音“zhuān”，愚昧。