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汉文帝时，为了防备匈奴入侵京城，在长安城周边设了三个军营：刘礼驻军灞上，徐厉驻军棘门，周亚夫驻军细柳。
有一次，文帝到三个军营劳军，在灞上和棘门都是直驱而入，将军更恭敬迎送。到了细柳营，天子的先遣人员被全副武装的军士拦下来，不得进入。
先遣人员说：“皇帝马上就要到了。”
军门都尉说：“我们将军有令，‘军中只听将军命令，不接受天子诏书’。”
不多久，皇帝大队人马到了，仍然不许进入。于是文帝派出使节，拿着天子符节去对将军宣诏“朕要入营劳军”。周亚夫这才下令开营门。
守门军士对驾车人员说：“将军有令，军营中不准放纵驱驰。”于是，皇帝一行只能缓慢前进。
到了将军大营，周亚夫全副武装，手按佩剑，向天子作揖，说：“穿着甲胄的战士不下拜，请准许以军礼相见。”
汉文帝为之动容，起立在车上答礼，派人宣布：“皇帝诚心慰劳将军。”完成仪式后归去。
出了细柳军门，随行群臣才松了一口气。汉文帝说：“唉，这才是真将军啊！之前在灞上、棘门，简直儿戏，那两个将军随时都会被敌人偷袭而成为俘虏啊。至于周亚夫，谁能侵犯他呢？”
汉文帝临终前告诫太子（汉景帝刘启）说：“若有风吹草动，只有周亚夫可以担当重任。”现在，汉景帝遵照老爹的指示，擢升周亚夫为太尉，统帅三十六位将军，讨伐吴楚联军。
周亚夫提出他的战略：“楚军剽悍且机动性高，其攻势必定猛烈，我军与之正面相抗不是上策。如果我们让梁国挡住正面，中央军将重点置于断绝吴楚联军的粮道，才能克敌制胜。”刘启批准。
周亚夫依既定战略进行，主力绕到吴军侧背，攻击补给线。而吴楚联军仍猛攻梁国都城睢阳，梁王刘武不断派出使节向周亚夫求救，周亚夫坚持战略，不回应求救。刘武向景帝控诉周亚夫，景帝下诏周亚夫赴援，周亚夫拒不奉诏。
睢阳城依靠韩安国与张尚两位将领，紧守不失。吴楚联军转向攻击周亚夫，周亚夫坚守营垒不出战。时间一久，汉军攻击补给线的效果显现，吴楚军感受到粮食不济的压力，更急于一决胜负。可是吴楚军愈急，周亚夫愈是坚守不出。
吴王刘濞决定用奇，派兵猛烈攻击周亚夫阵地东南角，周亚夫下令西北角阵地加强戒备，果然吴楚军迂回攻击西北阵地，但却无法突破——这是吴楚联军最后一次攻势。在攻势受挫之后，一些士兵因为饥饿而临阵脱逃，大军只好向后撤退。
周亚夫看见等候已久的机会出现，立即下令开壁纵兵出击，叛军霎时崩溃。吴王刘濞自知无力再战，带着近身卫士数千人趁夜逃亡。楚王刘戊见大势已去，自杀。
刘濞南逃，渡过长江，打算撤退到东越王国（今浙江）。可是汉帝国中央以重金贿赂东越。东越诓刘濞到己方军营劳军，暗伏杀手以矛刺杀刘濞，七国之乱于是平定。
周亚夫因为平定七国之乱的功劳，当上了丞相。但因置梁国独力面对强敌而不救，与梁王刘武之间有了裂痕。梁王死后，窦太后乃迁怒周亚夫，偏偏周亚夫自以为功劳盖世，对皇家的事务居然也表示“异见”：先是景帝要废太子，周亚夫力陈不可；之后，景帝要封王皇后的哥哥王信侯爵，周亚夫又搬出刘邦那句“非有功不封侯”予以否决。
不久之后，景帝在禁宫召见周亚夫，请吃饭，桌上摆了大块的肉，没切开，也没筷子。周亚夫向侍者要筷子，景帝看着他，笑着说：“你这样还不够吗？”
周亚夫顿时醒悟，自己已经大祸临头，立即脱下官帽请罪。景帝起身，周亚夫乃快步退出。景帝看着他出去，口中喃喃自语：“这家伙态度不佳，将来恐怕不利于少主。”
过不久，周亚夫的儿子为父亲采办陪葬器物，向工官（后勤署）买了五百套盔甲盾牌。可是找来人搬运，却不给工资（特权令人发指），工人们气极了，上书告发。兹事体大，景帝交给司法官调查。司法官去条侯府邸问案，周亚夫拒绝回答。有司再呈报皇帝，景帝下令周亚夫向廷尉报到。
廷尉问：“阁下（买兵器）难道想造反吗？”
周亚夫说：“我买的是陪葬用品，怎么说是造反呢？”
廷尉说：“阁下纵然不反于地上，也是想反于地下！”
廷尉逼问愈急，周亚夫绝食抗议，五天不吃，呕血而死。
周亚夫的罪名其实就是“莫须有”，比岳飞早了一千二百多年。
刘邦、刘启诛杀功臣，都是为了消除帝国继承人可能面对的威胁。而刘启的皇位继承人，又另有一番曲折。
廷尉责曰：“君侯欲反邪？”
亚夫曰：“臣所买器，乃葬器也，何谓反邪？”
吏曰：“君侯纵不反地上，即欲反地下耳。”吏侵之益急，……因不食五日，呕血而死。
——《史记·绛侯周勃世家》