第1章
合规体系建设

第1节
合规政策研究

1.1.1《中央企业合规管理办法》解读与实施

2022年4月1日，国务院国资委按照相关工作要求，发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）面向全社会征求意见，征求意见稿在《中央企业合规管理指引》（以下简称《指引》）的基础上，将条款总数从31条扩充至44条，并对绝大多数条款都进行了修改和完善。

历经3个月的征求意见修订完善，2022年7月28日，《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号，以下简称《办法》）最终定稿，经国务院国有资产监督管理委员会第97次委务会审议，正式获得通过，并决定于2022年10月1日开始施行。

2022年8月23日，国资委正式印发文件。

2022年9月13日，国资委召开中央企业合规管理工作推进会，国资委党委委员、副主任翁杰明出席会议并讲话，强调了合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做并且一定要做好”的事。

2022年9月16日，国资委官方网站正式面向社会公开发布文件全文。

一、一个具有历史意义的里程碑

2018年，国资委发布《指引》，彼时被人称为中国企业合规管理的“合规元年”。

这一次，《办法》于“合规管理强化年”发布，而且是国资委成立以来第一个针对合规管理发布的部门规章，不仅较之《指引》提升了效力层级，而且是有史以来专门针对合规管理层级最高也是唯一的法律文件，国企合规体系建设，由此将全面开启一个法治化、体系化、专门化的新纪元时代。因此，将《办法》的发布称为中国企业合规管理的里程碑事件，毫不为过。

从某种意义上说，《办法》并非是仅仅针对“中央企业”的普通文件，而是过去多年来国企合规政策的系统总结和提升。国有企业作为我国国有经济的主体，今后所有与国家出资企业发生业务活动的市场主体，都会受到合规管理工作的影响。不只对“中央企业”适用，而且对各级、各类国有企业，甚至其他类型的企业，都具有重要的示范和参照意义；不只对当前的企业合规管理有用，它对未来十年国企合规体系建设，也将产生深远的影响。

因此，《办法》颁行的影响和意义不应被低估。可以预见的是，以《办法》为开端，后续还会有更多衍生的相关政策出台，甚至还可能由此引发相关法律的修订和完善。

二、两个一目了然的表格

让我们通过表格，先快速了解一下“三文件”的前世今生：

三、合规管理的三张“清单”

在国资委于2022年9月13日召开的中央企业合规管理工作推进会上，国资委党委委员、副主任翁杰明强调 ，中央企业要深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》，着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”：将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。

在上面这段讲话中，所谓聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，具体是指：

第一张“清单”是风险识别清单。这是合规管理工作的基础，通过各个业务部门和管理部门逐项梳理自己的工作内容，结合各项必须遵循的法律法规和政策文件，确定工作中的合规风险点，把这些风险点按照风险程度和发生概率排列出来，形成风险识别清单。

第二张“清单”是岗位合规职责清单。每个岗位都有清晰的岗位职责，对照这些岗位职责，将每个职责中的合规审核、合规管理、合规动作都反映出来，对于本岗的合规职责就能凸显并汇总为合规职责清单。

第三张“清单”是流程管控清单。是指在所有企业的业务流程和管理流程中，通过识别合规风险，都要设置关键风控点，并增加合规审查环节，每个流程管控环节依次确认，形成流程管控清单。

“三张清单”分别具有各自的意义：通过风险识别清单，可以找到合规风险；岗位合规职责清单，可以落实合规管理的岗位和人员；通过流程管控清单，用来确定不同合规风险应对和处理方法，进而实现目标清晰、责任到位、措施落实。

四、四家中央企业的“先行先试”

在国资委召开的中央企业合规管理工作推进会上，为了更好地贯彻《办法》实施，鞍钢、中航集团、招商局集团、中国铁建四家中央企业在会上作了交流发言，介绍了他们此前在合规管理方面的经验做法。

鞍钢聚焦合规能力再提升，增强合规之“力”。开展经营业务合规、企业名称字号、民企挂靠国资、打击假冒国企、境外合规“五项排查”，聚焦重点业务领域、重要岗位类别以及重要管理流程，制定“合规风险”“重点岗位合规职责”“重点流程节点”合规管理“三张清单”，形成合规“风险库”“风险辞典”“风险地图”，增强合规风险识别能力。

中航集团精准聚焦，健全境外合规体系。夯实境外制度体系。以法治中航建设规划及实施方案为统领，形成以合规管理规定和合规行为准则为基础，多个重点领域专项手册为配套的“2+N”境外合规管理制度体系。

招商局集团在强化法律合规审核、前移合规风险防线方面，构建主营业务标准合同体系，把合规审查作为防控风险的第一道防线，通过制度、流程、系统确保法律合规人员提前介入重大项目合同谈判和审核，各单位500余项非标准合同审核流程将法律合规审核设为刚性节点，重大项目法律合规审核率达到100%。

中国铁建重点放在抓好“三项机制”，保障合规管理切实有效，以“日常工作机制”规范管理。发挥首席合规官和合规官的组织协调作用，做实合规会议、培训宣贯、合规报告、评估审查“四项”日常工作。以“事前审核机制”防范风险。

榜样的力量是无穷的。有先进企业的先进做法示范在先，相信更多国有企业可以以此循迹，在《办法》实施过程中，找到符合企业实际情况的合规管理体系“解决方案”。

五、令人关注的“五大变化”

根据国务院国资委政策法规局负责人在就《中央企业合规管理办法》答记者问中介绍 ，与此前印发的《指引》相比，此次出台的《办法》更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。

同时，《办法》对《指引》的要求进一步予以细化，同时关注并回应了当前中央企业合规管理工作中出现的制度建设、机构设置、人员设置、信息化建设等诸多现实问题，具有更强的实操性。

具体来讲，主要呈现出以下“五大变化”：

一是明确合规管理相关主体职责。按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责（虽然在《办法》中从技术方面删去了“三道防线”的说法，但“三道防线”的职责依然存在）。

二是建立健全合规管理制度体系。要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。

三是全面规范合规管理流程。对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。

四是积极培育合规文化。要求中央企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。

五是加快推进合规管理信息化建设。推动中央企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

六、从征求意见到定稿呈现的“十大亮点”

《办法》相较于《指引》与《征求意见稿》，有较大程度调整，整体内容更加精简、更加强调党的领导的重要性。无论是在组织架构、职责分工，还是在合规管理重点领域、运行机制和保障机制、信息化建设等方面均有较大突破。

（一）强调党的领导，提高政治站位

《办法》延续了《征求意见稿》的立法目的，在开篇便提出“深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署”，与《指引》中“为推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展”的立法目的相比，新出台的《办法》在立法层面体现了更高的政治站位。

《办法》明确，坚持党的领导是合规管理的首要原则。《办法》第五条对央企合规管理工作提出新的原则要求，并将“坚持党的领导”放在首位，强调应当将党的领导贯穿合规管理全过程。

同时，《办法》第七条第一款，新增党委（党组）在合规管理体系中的组织地位及相应职责，确立党委（党组）“把方向、管大局、促落实”的领导作用。结合国企“三重一大”相关要求，可以看出上述条文是国企党委（党组）在企业中的领导地位在合规管理体系中的延续。

（二）落实领导责任，完善第一责任人制度

众所周知，合规管理体系的建立、健全是一个长期和不断完善的过程，而非一蹴而就，需要企业领导在资源保障、合规文化培育、传达合规方针准则等方面持续推动。因此，从某种意义上说，如果要确保企业合规管理真正落实地位，必须是不折不扣的“一把手工程”。

《办法》延续了《征求意见稿》的规定，明确了“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作”。

上述规定与《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》相符合，进一步强化了企业党委（党组）书记、董事长、总经理（总裁、院长、局长、主任）在合规管理中的领导作用，有利于合规管理工作的顺利开展。

（三）创设首席合规官岗位，确立其法律地位

尽管在征求意见过程中，对此有不同声音，但最终得以坚持，并且仍强调直接“对企业主要负责人负责”。《办法》仍然保留了《征求意见稿》的规定，提出设立首席合规官，由总法律顾问兼任，并进一步强调不新增领导岗位和职数，删去了《征求意见稿》中关于董事会职权中聘任首席合规官的相关规定，上述调整和补充更加贴合企业实际情况。

同时，《办法》比《征求意见稿》在职权设置上更进一步，明确赋予了首席合规官实权，要求首席合规官在企业重大决策事项的合规审查意见中签字，对决策事项的合规性提出明确意见。上述规定将首席合规官作为企业合规管理的关键人物，要求其全面参与企业重大决策，从而确保其合规管理职责履行到位。

（四）调整合规管理权责，删去了“三道防线”的提法

《办法》第五条第三项确立了“坚持权责清晰”的工作原则，强调“管业务必须管合规”，厘清业务及职能部门、合规管理部门和监督部门的职责。

实践中，普遍存在合规管理相关工作由合规管理牵头部门负责，其他业务及职能部门仅提供协助与支持的情况。但是，有效运行合规管理体系、及时发现及应对合规风险、形成浓厚的合规文化等重要事项，均需要业务及职能部门积极主动落实合规审查、合规风险识别与评估、报告合规问题等工作。

《办法》没有像《征求意见稿》那样在具体条款中出现“三道防线”字样，但实质上仍然按照“三道防线”理论规定了业务部门、牵头部门、监督部门职责，并特地强调了业务部门作为事实上的第一道防线的“主体责任”，合规管理牵头部门在有效性评价、违规举报处理等方面的职责。

（五）明确合规管理员定位，更具有实操性

《指引》未要求设置合规管理员，而《征求意见稿》虽然提出了合规管理员的概念，但只要求业务部门设置合规管理员，同时要求合规管理员由部门或处室负责人兼任。

该规定在征求意见阶段出现了不少争议，主要原因在于由业务部门或处室负责人兼任合规管理员虽然在一定程度上提高了合规管理员的定位，但也忽略了其具体经办事项的职能，由部门或处室负责人来对接或经办具体合规事项显然不符合企业实际管理现状。

本次《办法》对合规管理员的定位进行了重塑：一方面，要求业务部门和职能部门均设置合规管理员；另一方面，明确提出合规管理员由业务骨干担任。《办法》规定更具有实操性，更有利于企业贯彻落实。

（六）建立更符合现实情况的合规管理领导体系

《征求意见稿》删除了《指引》第六条规定的监事会职责相关内容，且并未再对于监事会的规则作出重新规定，这一定程度上呼应了2018年国务院机构改革后，国资委国有重点大型企业监事会的职责划入审计署的做法。

（七）重视制度建设，专章规定构建合规管理制度体系

与《征求意见稿》一样，《办法》仍然将“制度建设”作为专章予以规定，彰显了制度管人的生命力，而在《指引》里，制度建设只有一个专门条文，仅提出了合规管理过程中应重点关注的领域、环节和人员，但对于合规管理制度框架并未进行系统规定。

《办法》将《指引》第三章“合规管理重点”变更为“制度建设”，去掉了原有的“重点领域”“重点环节”“重点人员”以及“海外投资经营行为”合规管理的详细要求，转而构建了分级分类的合规管理制度体系，赋予企业更多的自主性，进一步确保合规管理体系的契合度及落地性。

同时，《办法》在《征求意见稿》基础上，进一步明确合规管理具体制度或专项指南应关注的重点领域包括反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护以及合规风险较高的业务等，为中央企业完善合规管理制度体系指明了方向。

（八）建立“合规、法律、内控、风控”一体化的协同运行机制

《办法》第四章以专章形式对“运行机制”进行了规定。其中，第二十六条就“合规、法律、内控、风控”四大体系的一体化建设进行了专门规定，这与国企经营管理实践过程的实际情况相契合，在国企经营管理实践过程中，大多数企业已经或探索建立了法律管理、内控、风控的三位一体的管理体系。

为了企业高效运营和提升市场竞争能力，迫切需要探索现有“合规、法律、内控、风控”管理体系协同联动的一体化管理体系建设，以建立、健全以风险管控为导向、风险管理体系为框架、合规管理监督为重点、内控业务流程为抓手的法律、风险、内控及合规一体化协同运行的管理体系。

（九）强调信息化建设，以技术手段促进和实现现代化的合规管理

信息化建设是优化合规管理流程，实现合规管理数据共享的重要工具。《指引》对信息化建设仅作了原则性规定，《征求意见稿》在《指引》基础上明确了合规管理信息系统的功能设置、业务流程全面梳理与合规要求嵌入以及合规风险动态监测的要求。

《办法》相较于《征求意见稿》，更加突出强调在合规要求嵌入环节，明确了合规管理信息系统与企业其他信息系统的关系，要求加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。该条款也是对企业合规管理信息系统开发痛点的回应，旨在避免出现系统之间的割裂，从技术层面实现兼容。

（十）完善监督与问责机制，明确责任追究制度

在监督与问责方面，《指引》仅进行了原则性的规定，《征求意见稿》尝试细化合规举报、违规追责相关规定。《办法》将《征求意见稿》中第五章的“评价与问责”，调整到主文最后一章，即第七章，并更名为“监督问责”，调整、补充完善了相关规定，不但是强调监督问责重要性的体现，更是国资委对追责问责的重视。

《办法》在《征求意见稿》基础上，结合中央企业的实际情况对监督与问责机制进行了进一步完善：一方面，明确提出中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，并在保障举报人安全的基础上进一步提出对举报属实的举报人可以给予适当奖励。另一方面，明确提出中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将《征求意见稿》建立个人违规行为记录的范围扩展至所属单位和员工，将违规追责与考核机制联通，从而保障合规管理的落实。

1.1.2全国各地国有企业经营投资合规政策对比与分析

2016年8月2日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号），提出了建立国有企业违规经营投资责任追究制度的要求。

2017年1月7日，国务院国资委发布了《中央企业投资监督管理办法》（国有资产监督管理委员会令第34号），对中央企业投资的监督管理提出了具体措施。

2018年7月13日，国务院国资委发布了于2018年8月30日实行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国有资产监督管理委员会令第37号），对国有企业违规经营投资的责任追究落实，提出了具体要求。

在全面合规的大潮之下，各省、直辖市也纷纷响应中央要求，快速跟进，出台了地方性的经营投资合规政策文件。按照地域划分，发布了政策文件的东北省份有辽宁、吉林、黑龙江等，东南省份有广东、福建、浙江、江苏等，中西部省份有四川、河南、陕西、山东（为行文方便）等，以及北京、上海、天津、重庆等直辖市。

这些省、直辖市在推进其国有企业经营投资合规建设的过程中，其政策文件一方面有许多与中央文件相近之处，另一方面又各有特色。此外，各地域、省市重点产业、经济发展背景的不同也是重要的影响因素。

各省市的政策文件大致体现出两个特点：

第一，对企业经营投资合规政策更重视的省份/直辖市，往往经济也较为发达。比如，广东、福建、上海、山东等地，地方国资委都在《办法》的基础上，结合各省市实际情况，设立了更细致深入的规定。这也从侧面体现了合规建设对经济增长、企业发展的重要性。

第二，不同地域的企业经营投资合规政策的侧重明显不同，从中可以看出各地监管风格的差异。比如，上海的合规政策就非常严格，上海国资委建立了完备的投资项目分类备案管理机制，对企业投资事前管理、项目选择、过程管理、事后评估检查、投资风险管理等都做了细致的规定，体现其勤于监管、敢于创新的治理风格。

本文涉及的有关政策文件名录如下：

下面从五个方面，就各地国有企业经营投资合规政策展开对比与分析。

一、建立经营投资的合规监管体系

《办法》对建设投资监管体系作了四点规定：

第一，央企应当建立健全投资管理制度，包含文件中规定的要点。

第二，国资委和央企应当建立并优化投资管理信息系统，通过信息系统对企业年度投资计划执行、投资项目实施等情况进行全面全程的动态监控和管理。

第三，国资委根据国家有关规定和要求，建立央企投资项目负面清单，设定禁止类。

第四，国资委建立完善投资监管联动机制，从战略规划、法律合规、财务监督、人事考核、纪检监察等多方面实现对央企投资活动过程监管全覆盖。

在各直辖市中，上海建立了细致完备的分类备案管理机制。对投资总额大、投资风险高的项目实行事前备案管理，即企业须在董事会对投资项目决策前即上报国资委备案；对投资总额较大、投资风险较高的项目实施事前报告管理，其他项目实施事后报告管理。其他直辖市则基本与中央文件保持一致。

在东南省份中，浙江在企业投资管理制度中加入了“非主业投资管理制度”的内容，并要求省国资委和省属企业都要建立自己的投资管理信息系统，大力推动投资管理工作的电子化、信息化。其他各省份基本和中央文件保持一致。

在中西部地区，四川要求国资委对企业培育业务和非主业业务投资比例进行动态管理，并设立了“投资特别监管企业”名单，将资产负债率达到70%且连续两年亏损的、违反企业投资项目负面清单的、未正确履行投资管理职责造成国有资产重大损失以及其他严重不良后果的企业纳入其中，实行更加严格的监管。山东则是强调企业应当加强对所属企业投资行为的监管，并要求国资委完善企业主业管理方式，要求企业围绕其主业规划开展投资。其他省份则基本与中央文件保持一致。

在东北地区，各省的政策文件基本与中央文件保持一致。其中，辽宁还减少了企业投资管理制度中建立“投资项目完成、中止、终止或退出制度”的要求。

二、投资之前的合规操作

“国资委34号文件”对投资事前管理作了较详尽的规定。具体而言，其要求央企编制年度投资计划，并将经董事会审议通过的投资计划报送国资委进行备案管理。对列入投资负面清单的投资项目，央企还需在实施前向国资委特别报告，国资委审核把关。此外，“国资委34号文件”还提出了建设投资项目选择机制，明确投资决策机制的要求。

各直辖市中，北京特别强调了在投资决策过程中“切实压缩管理层级”，要求对三级以下管理层级严格控制。

上海则是在“国资委34号文件”的基础上作了相当细致深入的规定，包括限制企业非主业投资，要求对境内重大投资项目、境外投资项目及非主业投资项目进行事前、事后“双备案”，投资额超过企业净资产10%的项目应委托第三方评估，国资委复核，等等。

天津提出了设立“项目储备库”的机制。

重庆则要求拟与非国有资本共同出资设立新企业的国企“广募豪杰”，通过产权交易机构、媒体、互联网等渠道公开征集合作方。

此外，天津和重庆都格外强调了在非全资子企业中国有股东委派的股东代表的权责。重庆还设立了“投资特别监管企业”名单，对违反企业投资项目负面清单、资产负债率过高、未正确履行投资管理职责造成国有资产重大损失、不按市国资委要求整改的企业进行特别监管。比如，其年度投资计划须审批后才可实施，从事特定投资项目还需申报国资委审核把关等。

东南省份中，广东的规定较中央文件细致得多，并额外要求省属企业新设基金、受让上市公司股份等行为上报省国资委审核，特别强调禁止省属企业将投资项目分拆规避监管。浙江要求省属企业严格控制非主业投资，划定了“前三年度平均实际投资额10%”“当年计划投资总额10%”的双红线，并要求投资总额在20亿元以上的境内投资项目、3亿美元以上的境外投资项目向国资委特别报告。福建也要求对非主辅业、参股非国有控股的投资项目需报省国资委核准。

中西部省份中，四川细化了对列入投资负面清单的投资项目的报告要求、企业开展新投资项目、实施股权投资、引入非国有资本时的自行审核要求等。河南则要求对新投资项目“严把方向、严控规模”，要求集中优势资源和资金向新兴产业领域投资，禁止传统产业领域单纯扩大产能和搬迁项目。河南还要求规范投资决策程序，发挥党委、董事会的作用，投资规模3000万元以上的项目需要对董事会审议过程全程录音。陕西则强调了监事会、总会计师和法律顾问在投资管理程序中的作用。山东也强调了非主业投资不得超年度投资计划总额比重10%的规定。

东北省份中，各省的监督办法基本与中央文件保持一致，没有额外创新。

三、投资过程中的管理与规范

“国资委34号文件”对投资事中管理主要作了三方面的规定：一是国资委主动对央企实施中的重大投资项目进行随机监督检查；二是央企自行对投资项目跟踪分析，出现重大不利变化时重新决策、及时离场；三是央企应定期报告季度投资完成情况，部分重点行业央企还应报送季度投资分析情况。

各直辖市中，上海、天津也明确了何为“重大不利情况”，其他方面基本与中央文件保持一致。

东南省份中，广东对投资事中管理作了详尽规定：一是要求明确项目负责人并考核奖惩；二是明确了何为“重大不利变化”；三是要求省重大工程项目和省重点建设项目按月报送投资实施情况。其他省份的规定基本与中央文件保持一致。

中西部省份中，四川和山东也对“重大不利变化”作了更细致的规定。陕西则独创了“投资基础信息台账”的制度。

东北省份中，各省的监督办法基本与中央文件保持一致，没有额外创新。辽宁甚至未要求重点行业国企报送季度投资分析情况。

四、投后管理的监督与责任

“国资委34号文件”对投资事后管理主要作了三方面的规定：一是央企在年度投资完成后，应编制年度投资完成情况报告；二是央企应当选择部分已完成的重大投资项目形成评价专项报告，总结投资经验，提高投资管理水平；三是央企应当开展重大投资项目专项审计。

各直辖市中，上海也强调市国资委对企业实施的投资项目进行定期监督审查、选取境内外重大项目专项审查、对企业投资项目后评估工作进行监督指导的职能。和中央、其他各省市一般将企业作为责任主体的做法不同，上海还拓宽追责范围，规定在项目后评估过程中发现为投资项目提供财务、法律、业务等尽职调查服务的机构存在未能勤勉尽责情形的，经认定后，纳入市国资委尽职调查机构黑名单。

天津扩大了投资项目后评价制度的适用范围，从“部分已完成的重大投资项目”扩展到全部投资项目，并强调了由中介机构进行独立后评价的重要性。

重庆细化了投资项目后评价的实施方法，特别强调了企业监事会对企业投资的监督、检查、评价的职能。

东南省份中，广东额外创设了两条新规：一是将省重大工程建设项目的完成情况纳入省属企业负责人经营业绩考核；二是要求省属企业对投资活动建立长效管理机制和激励机制，有赏有罚。其他省份基本与中央文件保持一致。

中西部省份中，和“国资委34号文件”主要要求央企自行评价、审计不同，四川强调了国资委对企业重大投资项目专项审计工作的指导和监督检查职能。陕西细化了建设投资项目后评价工作制度的要求。河南明确将专项监督检查和后评价抽查结果作为企业领导人员业绩考核、确定薪酬的重要参考依据。山东则要求省国资委建立健全企业投资监督检查机制，对监督检查的主要内容作了详细规定。

东北省份中，各省相应文件基本与中央文件保持一致，没有额外创新。

五、项目投资的风险管理

“国资委34号文件”对投资风险管理主要作了三方面的规定：一是央企应当建立投资全过程风险管理体系，包括投资前期的风险评估和风控方案制订，实施过程中的风险监控、预警和处置，投资后项目运营、整合风险的防范等；二是国资委要指导央企加强投资风险管理，并委托第三方咨询机构对央企投资风险管理体系进行评价；三是央企的商业性重大投资项目应当引入社会各类投资机构参与，股权类重大投资项目需要独立第三方出具项目风险评估报告。

各直辖市中，上海特别强调国资委应建立完善投资监管联动机制，从战略规划、法律合规、财务监督、人事考核、纪检监察、审计监督等多方面对企业进行监管。上海还要求企业对投资并运营超过两年的境外国有企业展开专项审计工作。天津也对国资委提出了类似的多方面监管的要求。

东南省份中，广东也未规定第三方咨询机构的评价机制，而是对企业自身的投资风险管理体系建设做了更详尽的要求，比如要求其建立投资风险识别预警机制、针对发现的风险制定应对预案等。浙江则希望发挥董事会、监事会的作用，对董事会的审议程序、决策把关、防范风险等职责，监事会发表独立意见、监督企业、向省国资委汇报的职责都作了详细规定。

福建省略了商业性重大投资项目应当引入社会各类投资机构参与，股权类重大投资项目需要独立第三方出具项目风险评估报告，纳入国资委债务风险管控的国企不得因投资推高企业的负债率水平三项规定。

中西部省份中，四川特别强调企业应审慎开展金融投资业务，必须做好内部决策程序、风控体系等合规工作，严格控制金融投资风险。河南要求将企业投资监管纳入国资委智能化监管体系中，“实时采集投资项目决策及运行数据，实现在线分析，提高监管的时效性和针对性”，如果能够落实，将会是开创性的制度创新。

陕西与中央文件保持了一致。山东则在商业性投资项目上比中央文件更进了一步，一方面鼓励积极引入各类投资机构参与，另一方面也要求企业设置有效的权益保护措施，比如强化对投资相关合同、标的公司章程等法律文本的审查，禁止企业通过垫资、提前支付并购价款、高溢价并购等手段向关联方输送利益。山东还特别要求企业严格控制金融、证券领域的高风险投资。

东北省份对投资风险管理体系建设似乎并不上心。在对企业风险管理体系建设情况的监督中，辽宁忽视了第三方咨询机构的评价作用，吉林甚至在文件中没有“投资风险管理”的章节。