1.2.5企业实例拆解：如何编制一个实用有效的合规手册

2022年是中央企业合规管理强化年，是最高检推动涉案企业合规改革试点全面推开年，也是司法部要求加强公司律师参与企业合规管理工作的启动之年。

自2021年12月3日起，国资委就强化年工作相继印发《关于开展中央企业“合规管理强化年”工作的通知》《关于加强中央企业合规管理有关事项的通知》等文件，多次部署落实合规工作。随着2022年9月《中央企业合规管理办法》的正式面世，央企合规管理改革迈向新的高度，合规管理逐渐成为企业高质量发展的关键内生动力，“办法”取代“指引”，约束性和规范性增强，已构成新的外部合规义务，同时也构成了今后合规管理工作的重要依据。

一、制定合规手册的意义和必要性

时代在进步，社会在发展，为了能够让市场经济进入一个良性循环，合规是企业高质量发展的必经之路，而合规手册则是企业合规体系建设的重要桥梁，是合规管理的基本制度规范，是企业文化与企业战略的浓缩，是企业合规管理的“基本法”。

从内容上讲，合规手册主要是明确企业和员工在对外交往、职业操守、处理内部关系、维护公司利益和承担社会责任等方面的基本要求和行为准则，是企业合规运营指南。

制定和实施合规手册，是全面开展合规管理的重要内容，对指导员工以规范的行为和更高的道德标准履行职责，促进公司健康可持续发展，以及对外展示公司合规价值理念，树立公司良好形象具有重要意义。

从内容的类别角度，常见的合规手册通常分为综合类手册和专项类手册，综合类合规手册具备普适性和广泛性，专项类合规手册具备较强的专业性和单一性，可分为较多专题（如反商业贿赂、反垄断、国际贸易和投资、环境保护、诚信合规等），具备对特定企业的专一性和实用性。

企业可以根据实际发展需要，结合适合企业实际情况和现实需要，确定制定合规手册的类别。

本书从制定综合类手册的角度，通过实例拆解当前知名大型企业综合合规手册，来探析研究如何制定一个实用有效的企业合规手册。

二、合规手册的表现形式

（一）叙述性表达形式

大多数企业是以合规手册的形式来作为其合规行为准则。此方式既生动活泼，又易让员工接受，而且也有利于宣传贯彻。该方式往往通过叙述性、概括性的语言，简洁、干练地表达了合规要求的内容。

（二）制度规范形式

部分企业以规章制度的形式编制合规行为准则，以章、节、条、款、项的体例形式编制行为准则的具体内容。在语言表达风格上，此种形式往往以规章制度中条款的规范性表述，表达合规行为准则的内容。

（三）条目列举形式

部分企业编制合规手册，没有采用规章制度、文化手册形式，而是直接对合规行为准则的内容进行条目列举式表达，简明、清晰地列明合规行为准则及合规要求。

三、企业合规手册实例分析

通过对比研究国内外多家企业的合规手册，分析其体系框架、内容及相关法律法规，现列举5家代表性企业合规手册内容提要如下：

四、合规手册体例结构和基本内容

通过对多个大型综合企业合规手册拆解分析，我们不难发现，各企业合规手册组成部分虽名称有所出入，但本质内容相同。其共性体例结构和内容主要包括：

（一）合规誓词（合规致辞）

合规誓词一般体现在整个合规手册的第一部分，作为强化员工合规意识的庄严宣誓。例如，实践中有企业的合规誓词这样表述：“我宣誓，认同合规理念，弘扬合规文化，践行合规使命，筑牢合规防线……”

（二）董事长致辞

《中央企业合规管理办法》明确了企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责，积极推动合规管理的各项工作。将董事长（作为企业主要负责人）致辞作为《合规手册》的首要部分既体现了其第一责任人的职责，也体现了一把手对整个企业合规建设由上到下的重视。

董事长致辞一般包括三部分的内容：第一，公司的基本情况介绍；第二，合规对公司发展的重要性和必要性；第三，督促员工学习并遵守合规行为准则的内容。

除以上内容外，部分企业在董事长致辞中还会阐明公司对合规的基本态度和立场，宣贯公司的核心价值观和合规精神。

（三）手册使用说明

企业在编制合规手册时，通常会加入合规手册使用说明部分内容，明确合规手册的制定目的、制定依据、适用范围、如何遵守合规手册、如何使用合规手册、如何解决合规疑问、违反合规手册的后果等内容。

部分企业在使用说明部分也会明确合规目的、合规责任、制定依据、注意事项、修订与解释等内容，企业可以结合实际情况编制。

（四）合规管理体系

该部分具体可以包括合规管理体系概述、合规管理制度体系、合规管理组织体系、合规风险管理机制、合规文化建设机制、合规文化评价与追责及合规信息化建设等。

部分企业也会在该部分编制合规定义、合规理念、合规管理目标、合规管理基本原则、管理框架等内容，企业可以结合实际情况自主裁量章节板块编制。

（五）合规行为规范（合规要求）

在介绍专项业务活动或重点领域具体行为准则之前，企业一般会以简洁、凝练的语言明确对所有员工普遍适用的基本行为准则或总体合规要求，作为全体员工最基本的行为规范。具体可以包括：党的领导、合规负责、遵纪守法、规言矩行、率先垂范、恪尽职守、诚实守信、依规履职、廉洁自律等。

（六）专项重点业务领域合规行为规范

合规手册的主要部分便是各专项业务活动或重点领域具体行为准则、合规要求。各专项业务活动或重点领域，各企业根据自身业务范围、经营管理特点等具体确定。但对比各企业合规手册，在重点业务领域存在很多共同之处，也存在具备自身特色的一些重点领域：

1.共同的重点业务领域

主要包括：公司与员工、公司与社会维护公司声誉和利益、正确使用和保护公司资产、对外投资、数据保护与信息安全、采购与招标投标、商业伙伴管理、市场交易与公平竞争、知识产权管理、国家安全与保密管理、安全生产与职业健康、财务与税收、质量管理、劳动用工、反垄断、反不正当竞争、禁止商业贿赂、政府与社会等。

2.各企业（包括跨国企业）个性的重点业务领域

例如，通常会有以下内容：

（1）明确不当支付、反洗钱、遵守出口管制和贸易制裁、国际贸易和投资等重点领域的合规要求；

（2）明确避免利益冲突、禁止利益输送和内幕交易、投资者和消费者权益保护等重点领域合规要求；

（3）明确公司治理和经营、使用信息技术和电子通信、礼物和款待等重点领域合规要求；

（4）明确安全环保和质量要求、国家秘密和商业秘密、遵守信息披露规定、证券业务、配合国家监管机构和外部审计等重点领域合规要求。

（七）举报、调查与奖惩

企业合规部门可设立合规举报电话、电子信箱等举报窗口接收群众举报信息。合规部门可开展调查工作，人力、财务、审计、业务等部门给予配合，涉嫌违规违纪违法的案件线索，移交企业纪检部门或相关纪检监察机构。相关部门和员工对于合规调查，应予配合。

对于严格执行国家法律法规及企业合规管理规定，勤勉尽职地履行职责，避免或减轻发生重大违规风险的工作人员，企业可酌情给予表彰、奖励。

（八）合规承诺书

企业全员签订和公布自愿遵守、认真践行企业《合规手册》的合规承诺书，尤其是董监高的合规承诺对企业合规管理体系高效运行非常关键。

考虑各企业业务类型的特殊性，在编制合规手册时，可在合规行为规范（合规要求）中添加各企业重点业务领域合规要求。

五、合规手册的制定原则和程序

（一）制定原则

“没有规矩，不成方圆”。企业合规手册是对企业经营管理活动的规范和要求，是企业生产经营活动中共同遵守的行为准则的总称，是企业规范运作的重要基础，其制定应当遵循以下原则：

1.全面性原则。合规手册应当全面覆盖企业和各级子公司的股东层、治理层、管理层、经营层及全体员工，应贯穿于企业经营管理的各个环节的决策、执行、监督、反馈等流程。

2.系统性原则。合规管理牵头部门既要协调各部门落实本级合规工作，也要对下级单位进行有效的指导、协调、监督。

3.独立性原则。合规管理应当从制度设计、机构设置、岗位安排以及汇报路径等方面保证独立性。合规管理牵头部门及人员承担的其他职责不应与合规职责产生利益冲突。

4.及时性原则。合规管理牵头部门、业务部门和各单位应当及时识别、评估及处理合规风险事件，及时按照规定汇报，高效完成企业合规管理工作。

5.适用性原则。合规管理应从施工企业的实际规模及业务开展情况出发，兼顾成本与效率，合规管理的可操作性，提高合规管理的有效性。同时，应根据内外部环境的变化持续及时调整和改进合规管理体系。

（二）制定程序

合规手册是企业规章制度的一种，一般应当按照企业规章制度的制定程序制作，即要满足民主程序、员工公示及内容的合法合理，此处不展开叙述。

六、合规手册在编制过程中的注意事项

在合规手册编制过程中，应注意以下事项：

1.编制合规手册，要在综合全面思虑企业的内外部环境、文化价值观以及现行有效法律法规等规范的基础上制定，并随着外部环境的变化及时调整更新。

2.合规手册的语言表达应简洁干练、提纲挈领，重点针对企业及员工的经营行为及工作行为作原则性、指导性描述，无须对流程与操作细节做具体描述。

3.合规义务的描述应准确规范，避免语句歧义等原因导致员工误解；同时应把握重点，明确最基本的合规义务要求，无须面面俱到。