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1910年春天，当周恩来告别两个弟弟和其他亲友，随堂伯父周贻谦出发北上时，他正好12岁。他们取道山东、天津，经过长途旅行，终于来到奉天省。与南国大不相同的生活环境以及一个崭新的外部世界，展现在这个淮安少年面前。
当时的中国民族危机日趋严重，腐败的清政府对外屈膝投降，卖国求荣，对内残酷镇压人民革命。帝国主义列强恣意蹂躏中国人民，瓜分中国的土地。东北，是当时帝国主义在华争夺的重点，是民族危机格外深重的地方。在这样的地理环境和时代背景下，周恩来开始了他在辽东的求学生涯。
周恩来初到东北时，奉天府……（今辽宁沈阳）……一时还没有合适的学校可读，所以他随三堂伯周贻谦转赴奉天省银州……（今辽宁铁岭），进银岗书院读了半年书。
到了秋天，伯父周贻赓为了让周恩来接受更好的教育，学得“新知识”，将周恩来接到奉天府自己家里，并把他送入新建的奉天第六两等小学堂……（后改名为东关模范学校）……学习。这所学校位于奉天古城大东门外，离伯父家不算远，他可以跑着步去上学。
入学后，周恩来立刻感到这里的教学与老家的私塾完全不同。它是在清末“废科举，兴学校”的潮流中刚刚开办的新式学校，既教中国的经书，也介绍一些西方的新学，开设了修身、国文、算术、历史、地理、格致、英文、图画、唱歌、体操十门课程。
在学校里，老师经常向学生讲述时局的危急和历代民族英雄的故事，激励学生们的爱国热情。在国难当头的年代里，周恩来那颗富有感情的心，再也无法平静下来了。他时刻关心国家大事，养成了坚持读报的习惯。
来到东北以后，周恩来便处在一个破旧立新的时代。1911年10月，在湖北武昌爆发了推翻满清王朝的辛亥革命。消息很快传到了奉天，周恩来非常振奋，在革命浪潮的鼓舞下，他毅然带头剪去了自己头上的长辫子。同时他还劝告老师和同学也剪掉辫子，并且提倡学西方，穿短服，不要被长袍马褂缠着身子。
周恩来在东北读小学的几年里，中国社会发生了一系列巨大变革，满清王朝被推翻，宣统皇帝……（溥仪）……退位后，民国兴起……年少的周恩来关心国家大事的政治热情，在辛亥革命的浪潮中被激发出来。
在史地老师高亦吾……（字盘之）……等人的帮助和指导下，周恩来阅读了《革命军》《警世钟》《猛回头》《驳康有为论革命书》《扬州十日记》等革命书籍，从中了解到许多关于民族危机的情况和反清革命的道理，使他朴素的爱国救民感情不断得以升华。他明确了学习的目的并更加发愤读书。一种为国家、民族的将来而奋斗的崇高的责任感，已深深地植根于少年周恩来的心中。
有一次，兼教修身课的魏校长在课堂向同学们提出了“读书是为了什么”的问题。
有的学生回答：“为了家父而读书。”有的回答：“为明理而读书。”也有的回答：“为光耀门楣而读书。”
当魏校长问到周恩来时，他庄重地回答：“为了中华之崛起。”
……
从1910年春天到1913年2月，周恩来在东北生活了整整三年。这三年中，他不仅在学业和思想上有很大的长进，而且还有一个重要的收获，就是把身体锻炼好了。童年时，周恩来的体质是比较弱的。东北气候寒冷，风沙漫天，无风三尺土，有雨一街泥。在这种新的环境里，他一直坚持在凛冽寒风中跑步、踢球、做操，每天徒步往返学校，常常是风沙扑面，泥路难行。艰苦生活的磨炼和坚持身体锻炼，使周恩来很快适应了东北的生活，身体也越来越健壮。
从江淮平原的故乡，来到白山黑水的东北，这是周恩来生活中一个重要的转折点。正如他后来说过的：“12岁的那年，我离家去东北。这是我生活和思想转变的关键。没有这一次的离家，我的一生一定也是无所成就，和留在家里的弟兄辈一样，走向悲剧的下场。”
1913年2月，由于伯父周贻赓的工作有了变动，改任天津长芦盐运司榷运科科员，周恩来又随伯父南下天津。当他们在天津河北区元纬路元吉里住下时，周恩来迎来了15岁的生日。生活环境的又一次大变化，给周恩来的性格和思想再次带来巨大的影响。
天津是华北重要的工商城市和出海门户。这里自1860年辟为通商口岸以来，英、法、俄、德、日、比、奥、意、美等国相继在此建立租界，随着资本主义近代工业的拥入，西方新式教育也在这里发展起来。天津南开学校，就是在这种背景下建立并闻名国内的。
周贻赓移居天津后，很快就获悉南开学校将在暑假中招生，考试科目为英文、国文和算学。他力主周恩来投考南开。南开学校，位于天津南开区南开四马路，由严修……（字范荪）……1904年仿照欧美近代教育制度创办。为办好南开学校，严修请来了著名教育家张伯苓担任校长。南开教育是自由、民主和开放式的。
1913年8月16日，周恩来来到南开学校北楼下的一个大教室里，参加新生入学考试。最后，他以优异的成绩被学校录取。8月19日，周恩来报到入学，被编入己三班……（后改为丁二班）。
在南开学校读书时的周恩来
从此，在南开的新式教育环境中，他的学识、修养和能力进入了崭新的阶段。
周恩来入校时，年仅15岁，但强烈的忧国忧民意识和如饥似渴的求知欲，已深深地交织在他的脑海里。看到租界遍布天津，“洋人”、军阀任意蹂躏人民，柏油马路上躺卧着受苦受难的百姓，他深感有改造中国、改造社会的必要。
他抱定了立志救国、奋发读书的决心，对自己提出了五个“不虚度”的要求：读书不虚度，学业不虚度，习师不虚度，交友不虚度，光阴不虚度。的确，在四年的学校生活中，他完全实践了自己的诺言。
1915年3月，周恩来上二年级时，全校800多名学生举行作文会考，经全校语文教师评定，周恩来的作文被评为全校第一名。
1916年5月6日下午1点，南开学校组织了一次不分年级的作文会考，每班推选优秀代表参加。“与赛者计共十一班，约二百余人，分成人、童子二部”。周恩来选作成人部第一题，题目是《诚能动物论》。在这篇文章中，他首先强调指出，在社会政治生活中必须崇诚信，弃诈伪。他列举了中外历史上一些名人的政绩，以朴素的唯物主义观点阐明历史的教训。他文思奔放，越写越激动，在文章结尾处结合社会实际，把矛头直指当时的反动统治者：“虚伪可惑少数人，惑人类一时，不能惑人类最长时期”，反动统治者妄图驱众人的“生命脑力，以供一二私人之指挥，其智可悯，其愚不可及也”。
周恩来的考卷当晚由校董严修亲自批阅，老师们看后也极为赞赏。批语道：其“用笔之遒劲，布局之绵密”殊为罕见。第二天发榜了，三年二组周恩来荣获第一名。周恩来所在的班也同时获得班际第一名，得到由严修先生亲笔题写的有“含英咀华”四个大字的一面奖旗。
周恩来除国文成绩十分优异外，化学、代数、习字等各科也名列前茅。但就自己的兴趣来说，他更喜欢思辨和说理的科目，不喜欢死记硬背的科目。周恩来在南开学习期间，于学业上收获颇丰，仅就1916年来看：3月，班级化学考试，他名列“最优者”；4月，班级代数考试，他名列“最满分者”；4月8日，全校数学赛速，他又名列“最优者”；12月，全校习字比赛，周恩来获“行书优胜奖”……
本着“深究而悉讨，慎思而明辨”的学习态度，周恩来在南开学校就读期间，为探究中国现状，寻找救国救民的真理，还广泛阅读中外历史书籍。在中外思想家的影响下，周恩来极其推崇从对立中求同一的思辨方法，也乐于从事这种哲学思辨。他写了许多思辨色彩极浓的优秀作文，如《于舆氏不言利，司密氏好言利，二说孰是，能折中言之欤》《或多难以固邦国论》《共和政体者，人人皆治人，人人皆治于人论》《老子主退让，赫胥黎主竞争，二说孰是，试言之》《我之人格观》《试论奢靡二说》……他在这些作文中充分地表露了自己思想方法中不走极端的特点。
南开时期，周恩来养成了对事物独立观察、辩证思考、细密分析的习惯。正如他在《吾校之新剧观》这篇社论中所领悟的：“物虽微，理所据也。事虽细，神所系也。观一物之结构，而后知万象之生理。察一事之组织，而后洞人类之精神。”
对人，周恩来则表现出极大的谦逊、坦诚和宽容。无论对同学，对友人，他总是肝胆相照，真诚相待，热心为大家服务，关心别人胜过关心自己。他经常牺牲自己的课余时间帮助别人学习、补课，给同班同学和低年级同学辅导学业，解答疑问。
周恩来喜欢交友，愿与志同道合者“深交”，将来为救国救民而奋斗。1914年3月，周恩来和张蓬仙、常策欧两位同学，在学校发起组织了一个业余团体──“敬业乐群会”，取“敬重学业，联络感情”之意。该会的宗旨定为：“以智育为主体，而归宿于道德，联络同学之感情，补教科之不及”，“辨难析疑，轶出于课程之外，研究各种学识”。
周恩来还主编《敬业》会刊，并在《敬业》上以“飞飞”“翔宇”“恩来”署名撰写了大量的时事、评论、小说、诗歌、译作等。在后几期杂志里，周恩来还专门开辟了《飞飞漫墨》专栏，以多种不同的文学体裁与艺术风格，宣传反帝反封建的进步思想。对这一时期周恩来的优秀诗作，赵朴初先生后来读后曾感叹道：“周总理曾经是一个有甚深造诣的诗人，写过动人心弦的诗篇。”
南开学校的另一份校刊于1915年8月30日更名为……《校风》周刊。周恩来作为1916年和1917年的编辑代表，相继担任过编辑部的纪事类总主任、文苑部长、课艺栏编辑，在一段时间里，他还担任《校风》总经理，负责财务收入、印刷、校对、广告、发行等事务。他的工作既繁重又琐碎，需要付出许多的时间和精力。有时他还要亲自到印刷所去检查印刷质量和保证每期准时出版。在《校风》上，周恩来亲笔撰写了很多评论文章和新闻报道。
通过组织学生团体和办报等活动，周恩来在组织管理、团结协作、观察思考、分析综合等各方面的能力都得到了较好的锻炼。
在南开学习的四年中，周恩来与老师建立了深厚的友谊。由于成绩优异，为人诚挚可信，他深得校长张伯苓的器重。每隔几个星期，在休息日张校长总要邀请他到家里长谈。张校长每次总要留他吃饭，有时吃贴饼子，煮稀饭，煎小鱼，把他当成自家人。张伯苓常对家人说，周恩来是南开最好的学生。校董严修也很赏识周恩来的人品和才学，他曾称誉周恩来“有宰相之才”。
1917年6月26日，这是一个难忘的日子，周恩来参加了南开学校第十次毕业典礼，当校方把“国文最佳奖”颁发给他时，场内响起了雷鸣般的掌声。作为优秀毕业生代表，周恩来代表全体毕业生致答词，感谢校方和老师们几年来的精心栽培。
南开学校《第十次毕业同学录》上刊载的周恩来小传
在周恩来的毕业证书上，写着这么几句话：
中学部学生周恩来，年十九岁，浙江省绍（兴）县人，于中华民国六年六月业将功课肄习完毕，计得毕业分数八十九分七二。
在《毕业同学录》中，对周恩来做了这样的评语：
君性温和诚实，最富于感情，挚于友谊，凡朋友及公益事，无不尽力；君家贫，处境最艰，学费时不济，而独于万苦千难中多才多艺，造成斯绩。善演说，能文章，工行书。曾代表本班与全校辩论。于全校文试，夺得首席，习字比赛，复列其名，长于数学，往往于教授外自出新法，捷算赛速，两列前茅。毕业成绩仍属最优。
四年的南开学校学习生活，给周恩来增添了丰富的营养，并留下了永远忘不了的记忆。
几十年后，周恩来曾深情地回忆道：
南开的教育，是正常而自由的。我喜欢文学、历史，对政治感兴趣，对数理也有兴趣。总之，喜欢能说理的东西，不喜欢死记的东西，如化学、英文。我经常在课外读许多书。南开有集会结社自由，我组织了敬业乐群会，当主席。1915年，参加反袁运动，演说、劝募，反对“二十一条”卖国条约。但当时南开全校学生有政治兴趣的也还不多……