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在沐浴师爷文化的历史积淀和江浙文化的丰富内涵的同时，少年周恩来在性格形成上承接了来自生母和嗣母的巨大影响。
论排行，周恩来是父亲周贻能的长子。长子出世，周家充满了喜气。在母亲心中，更是充满了慈爱。
周恩来的生母姓万，小名冬儿，在万家排行十二，因此大家习惯称她为万十二姑。万十二姑的父亲万青选原籍江西南昌，与周恩来的祖辈一样，也是师爷出身，后来在淮安府的清河县（后为淮阴县）做了30年知县，在当地也算得上是有名望的人物。
万十二姑美丽、善良，读过五六年家塾，从小受到良好的教育。由于家庭的影响，万十二姑性格开朗、精明果断、乐于助人，嫁到周家后，更显贤惠能干，周家的许多大小事情，都离不开她，她也热心、乐意地尽力帮助别人摆脱困境。
然而，巧妇难为无米之炊，万十二姑也常为生活一天不如一天的周家发愁。长子、长孙的出世，多少给这个没落的封建家庭带来了一线生机。无论有没有“大鸾”这种神鸟，父母总是希望长子有出息，将来振兴周家。
周恩来不满1岁时，他最小的叔父周贻淦病危，膝下无子女。按中国封建社会的传统习俗──“不孝有三，无后为大”，倘若贻淦就这么死去，不仅祖宗的祭坛上不能放他的牌位，而且遗孀也永远被家族内外的人看不起。这时一位信奉神明的亲戚给贻淦的妻子陈氏出了个主意：“假如把大鸾过继给你们，就能冲喜消灾，贻淦的病也会好起来的，你也可以免除无后之苦……”陈氏左思右想，觉得也只好如此。
过继之事与周恩来父母商量时，父亲起初很是为难。他需要长年在外面做事，挣点微薄的收入养家糊口，刚有这么个儿子，就要送给别人，的确舍不得。但生母是个通情达理、顾全大局之人，她自从嫁到周家，就目睹四弟贻淦被肺痨折磨的惨状，更理解弟媳陈氏的苦衷。为挽救小叔子的生命，也为弟媳今后的生活着想，万十二姑忍痛把大鸾过继给了贻淦和陈氏。
然而，收继子的喜悦并未给贻淦的病带来转机。两个月后，贻淦去世。嗣母陈氏在悲痛之后，担负起了精心抚养周恩来的任务。
陈氏出身于书香门第，父亲是清朝的秀才，还学过一点医学，稍通医术。在这样的家庭中，陈氏受到过良好的教育，自幼喜好诗文书画，有较广博的学识和文学修养。她性格温和，待人诚挚，办事细心，仁慈礼让。由于年轻守寡，她很少出门，终日守在家中与养子大鸾相依为命，把全部的感情、心血和学识都倾注在对大鸾的抚养和教育上。嗣母丧夫的悲痛心情得到了安慰，而周恩来也从小受到了良好的熏陶。
周恩来过继给陈氏之时，生母万十二姑又怀上了他的弟弟恩溥。周恩来改称生母为“干妈”。称养母陈氏为“娘”。为了哺育过继子，陈氏又托人在当地农家为他找了一位乳母蒋江氏，三人一同生活。乳母同样慈爱、淳朴、宽厚，她在哺养周恩来之时，也把劳动人民勤俭朴实、行善积德的美德，潜移默化地传给了周恩来。周恩来对乳母也很有感情。
由于特殊的家庭环境和遭遇，周恩来与别人不同的是，在其性格中从小深深地打下了生母、嗣母的烙印……
周恩来从4岁时起，便在嗣母的教育下开始认字和背诵唐诗。5岁时，嗣母又把他送到家塾里去读书。这时，周恩来正式起用“恩来”这一学名，字翔宇。这一名字，同样包含了母亲对儿子的慈爱和厚望。之后，他先后读了《三字经》《千字文》《神童诗》，以及《论语》《孟子》《大学》《中庸》《诗经》等凝聚着中华民族传统文化的书籍，虽然不能全读懂，但对他的思维个性，却是最早的熏陶。
从家塾回到家里，嗣母不仅进一步辅导他学习，而且经常给他讲历史故事和神话故事，如《天雨花》《再生缘》，等等。后来周恩来到南开学校上学时写了《射旧忆旧》一文，还回忆他“幼时喜闻故事”，对嗣母讲的故事具有“辄绕膝不去，终日听之不倦”的浓厚兴趣。
生母万氏虔信神明，周恩来经常看她烧香拜佛，求东岳大帝保佑。虽然幼小的周恩来不理解母亲为什么要去拜佛，也不知道神明是什么，但是，母亲与人为善、慈爱宽容、大公无私的品格，在周恩来心中留下了重要的痕迹。后来他对佛家慈悲为怀的教义也有了一定的理解，并善于与不同思想信仰的人和平相处。1963年10月20日，他在同出席亚洲十一个国家和地区佛教徒会议代表谈话时说：
思想上的不同，可以保留，你不要认为共产党员就一点也不唯心了。不要说一个国家，就是一个家庭，也有各种不同信仰的人。如我的父母信佛，我是共产主义者，这方面是不一致的。但是在反对外国干涉、要求民族独立等方面则是一致的。
1904年，6岁的周恩来随生父、生母、嗣母和弟弟一起，搬到清河县清江浦镇……（今江苏省淮安市清江浦）……外祖父家居住。早在周恩来出世不久，外祖父万青选就病逝了，但他却给万家留下了一大家子人和满书房的书。这些书，有诗词歌赋、通鉴野史，还有很多小说，正好满足了周恩来的求知欲。
起先，生母和嗣母送他到万家的家塾中继续读书，但他嫌教书先生讲得不过瘾，没有外祖父藏书里的东西精彩，便抽时间跑到书房里去如饥似渴地阅读。生母和嗣母知道以后，只好针对他的情况，专门找了一个老师单独教他，并鼓励他读了大量的小说。他读的第一部小说，是淮阴人吴承恩写的《西游记》。这里面的神话故事，对他开阔思路、发挥想象力，有很大帮助。他从中也明白了为探求真理不畏艰辛、正义最终战胜邪恶等道理。看不懂的地方，他就让嗣母讲解，如此这般，他对神话故事、历史故事和古典小说，更感兴趣。
直到40年后，周恩来还清楚地记得：
我小时在私塾念书。从8岁到10岁我已开始读小说。我读的第一部小说是《西游记》，后来又读了《镜花缘》《水浒传》和《红楼梦》。
周恩来喜欢读的书还有《三国演义》《说岳全传》《盛世危言》，等等。
在清江浦的日子里，嗣母一方面继续教周恩来背诵唐诗宋词以及历代名家诗句，另一方面，开始教他吟诗作对。嗣母把自己作的一些诗拿给周恩来参考，使他在诗词修养方面得到了很好的熏陶。他很爱嗣母的诗，以至后来去到东北、天津，以及东渡日本，都随身带着这些诗稿。善于与人相处，爱交朋友的周恩来，在清江浦的外祖父家与同辈的孩子们也相处得很好，经常在一起玩耍。在这里，他过了一段比较快乐的童年生活。
但是，周家的家境越来越破落。周恩来的父亲在清江浦只谋得一个薪水很低的小差事，家里经常只能靠借债度日。外祖父家的一大家子人，也经常发生纠纷。由于万十二姑贤惠、善良、办事公道，也很有解决问题的能力，因此常常担当调解纠纷的角色。生母总是带着周恩来同去排难解纷。周恩来边看边听，很欣赏母亲先详细了解各方情况再发表意见的办法，更叹服母亲经过耐心做工作使问题得到妥善解决的本事。从生母那里，周恩来学到了许多办事的方法，对日后他的办事能力有着重要的影响。
过度的劳累，使周恩来的生母积劳成疾，再加上愁闷，她很快就一病不起。1907年春天，周恩来的生母万十二姑离他而去。
后来周恩来回忆道：“母亲在35岁时即患肺疾而死。原因是我家在祖父去世后，每况愈下，母亲因操劳过度成疾。”
生母去世，给他打击很大，生活的一根顶梁柱倒了。这时父亲经人介绍，到湖北去谋事了。
好在还有嗣母陈氏。嗣母对周恩来更加关心爱护。但她极少出门，性格好静，因此身体也渐渐衰弱。1907年夏天，周恩来陪伴嗣母到她的家乡江苏省宝应县治病，住在堂舅家里。但嗣母病体仍未见起色，两个月后，她又带着周恩来回到了清江浦镇。
在清江浦镇，嗣母经常给周恩来讲淮阴侯韩信的故事……周恩来听得入迷，感佩韩信胸怀大志、忍辱负重的精神。
不幸的是，一年以后的1908年夏天，嗣母也被当时的不治之症肺痨夺去了生命。嗣母的去世，给周恩来的打击最大。他对嗣母感情最深，直到嗣母去世前，他几乎一天也没有离开过她。周恩来在极度悲痛之中参加嗣母的丧事，并和两个弟弟，护送嗣母的灵柩回淮安老家，与叔父合葬。
为纪念自己最亲爱的嗣母，周恩来后来在天津参加五四运动被羁入狱期间，正值嗣母祭日，他含泪写了一篇《念娘文》，情真意切地表达了内心对母亲的感情。
接连失去两位母亲，周恩来和两个弟弟回到淮安老家居住。父亲和伯父在外地谋生，小叔父早逝，三叔父贻奎又是个身体偏瘫的残疾人。在周家同辈人中，年龄最大的当属周恩来了，因此他又担当起主持家政，维护这个濒于崩溃的封建大家庭的重任。
这时的周家更是债台高筑，周恩来不得不强装笑脸继续靠典当借债来度日。这是他最困苦的一段少年时期。
万苦千难的生活，令他心酸。好在母亲以往的言传身教，给了他很大的帮助，在当家的日子里，他得到了许多锻炼。
几十年后，周恩来曾回忆说：
但封建家庭素来好面子，摆空场面，宁可债台高筑，不肯丢掉面子。因此，我从小就懂得生活艰难。父亲常外出，我十岁、十一岁即开始当家，照管家里柴米油盐，外出应酬，在这方面，给了我一些锻炼。
20世纪60年代，在苏联逼我国还债时，周恩来号召人们艰苦奋斗，还讲过自己从小的经历：
我常说，我这个人这一点经验最深刻。我小的时候，是一个破产的封建家庭子弟，只有十一二岁，母亲死了，父亲在外谋事。我就是靠天天借债过日子，最不好受了，借了债还得给人家去磕头，拜圣人，跟大观园的生活差不多，最没有意思。
对周恩来的不幸，远在奉天省……（今辽宁省）……谋事的伯父周贻赓早有耳闻，也经常有书信寄来。1910年春天，伯父托回乡探亲的周恩来的三堂伯周贻谦，把周恩来带出淮安，到东北去生活、求学。伯父在家时，周恩来就与他较为亲近，伯父也很喜爱侄儿的聪颖、机敏。经过一番考虑，周恩来决定离开老家，出去闯一闯。
离开淮安之前，他到母亲墓前去拜祭，为母亲扫墓。走时，他随身带上了嗣母留下的诗文。
这一走，他没想到此后一生中再也没回过淮安。他始终把对母亲的思念，深深地埋藏在心里。
后来在旅欧时期，周恩来在一封表明自己“当信共产主义原理”的信中说道，自己一来“天性富于调和性”，二来“求真的心又极盛”。这两大性格都与母亲的早年熏陶有关。
抗战胜利后，周恩来在重庆对记者说过：“36年了，我没有回家，母亲墓前想来已白杨萧萧，而我却痛悔着亲恩未报！”“直到今天，我还得感谢母亲的启发。没有她的爱护，我不会走上好学的道路。”
1946年9月，他在接受美国记者李勃曼采访时，又一次深情地回忆母亲：
我的母亲长得很漂亮，为人善良，生了三个小孩──我和两个弟弟……我出生后，因叔父周贻淦已去世，照传统习惯，把我过继给叔父，由守寡的叔母抚养。叔母即嗣母陈氏，是受过教育的女子，在我5岁时就常给我讲故事，如《天雨花》《再生缘》等。嗣母终日守在房中不出门，我的好静的性格是从她身上承继过来的。但我的生母是个爽朗的人，因此，我的性格也有她的这一部分。
母亲把全部的爱，倾注在周恩来身上，而周恩来日后又把自己的一生献给了人民。