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这些日子，齐灵公交给晏婴办的基本上都是这一类的事，涉及国家大事，齐侯倒很少听取晏婴的意见。
这天，晏婴突然听说齐侯要下令进攻鲁国，他觉得这件事很重要，于是不召即入，请求面见齐侯。
齐灵公还算给他面子，在宫里见了他。
“主君，晋人已迫在近前，齐国将面临一场大战，在此紧要关头伐鲁，这是大错特错啊！”
“难道鲁人不该讨伐？难道齐国打不过鲁国？”
“都不是，但用兵是大事，当慎重。并非该讨伐的都讨伐，也并非能打过的都去打，否则便是好勇。况且，齐国应对晋国已很艰难，再分兵进攻鲁国，岂不正中晋国下怀？只怕鲁国未下，晋军已迫近我临淄城下！”
齐灵公近年来岁岁伐鲁，但都没占到便宜，前一阵齐军进攻鲁国的北鄙，鲁国向晋国求救，晋军增援鲁国，齐军毫无收获。齐灵公不甘心，做了一段时间的休整，又来了。
齐灵公冷笑道：“我攻鲁国，就是给晋国看的，晋国有本事就到我临淄城下试试身手！”
也不知道齐灵公是打了激素还是吃了迷魂药，反正执意讨伐鲁国，谁劝都不听，还放出话来，不怕晋国报复，特别渴望跟晋国的大军过过招。有一种战术叫诱敌深入，把对手放进来狠打，以逸待劳，如果齐灵公想的是这一出那也算是高招，可惜他没有高招，只是嘴硬。
齐灵公二十七年（前555），齐军再攻鲁国北鄙。对晋国来说，两年前溴梁会盟的账还没有算清，新账又来了，晋平公决定好好教训齐国一下。晋平公通知鲁、宋、卫、郑等十一个大小国家，让各国国君都到鲁济会盟，会盟中决定组成联军，共同讨伐齐国。
齐国转眼就面临了一场生死劫难，齐灵公嘴不硬了，忙从鲁国前线撤军，把主力布防在平阴一带，阻挡以晋国为首的诸侯联军的进攻。
齐灵公的自信来自平阴防线，这条防线确实很险要，尤其是平阴外围的防门，齐国花了很大的力气挖了一道深沟，令战车无法通过，如果在平阴、防门固守，晋国联军再强大，也无法逾越。当然，晋军还有另一条路，就是从齐国南面的鲁国、莒国发起进攻，绕开平阴防线，但齐灵公知道，鲁国、莒国出于对晋军的猜忌，绝不会敞开国门让晋军借道的。
晋军很狡猾，他们放出风来，说鲁国和莒国向晋国开出了条件，各要战车千乘，如果晋国答应他们就让晋军借道，而晋平公已经答应了这两个国家的条件。
齐灵公已经到了平阴前线，他听到这个消息，立即心惊胆战，但还有点将信将疑。这时，接到南面的报告，说在齐国南部边境一带多处发现了晋国军队，人数还不少。
这当然是晋人的疑兵计，为配合放出去的谣言，晋人让鲁、莒二国在齐国的南部边境不断打出晋军的旌旗，让对手自乱方寸。
果然，齐灵公坐不住了，他亲自登上平阴附近的巫山观望，发现远处树林后面不时扬起灰尘，也不知道那里藏着多少晋国大军，恐惧之情大增。其实，晋军也没有那么多，为了造势，他们用战车拖着树枝狂奔，故意扬起灰尘。
齐灵公吓傻了，立即下令放弃平阴防线，撤向临淄。齐军在前面跑，晋军在后面追，一口气追到了临淄城下。
在齐国历史上，让人堵到家门口打还真不多。
临淄是一座重镇，城防坚固，城内粮食储备充足，下决心坚守，晋军没有一年半载难以攻克。在这个风云变幻的时代，大家既是猎人也是猎物，以晋国的强大，也不敢把主力长期放在远离中原和本土的临淄，所以大军虽然压境，只要自己不乱，危机尚可渡过。
但齐灵公显然已经没有信心，自己先乱了起来，他下令召集卿、大夫以及百官到宫中议事。
崔杼提出弃城的想法，认为应趁晋军后续主力未到之时，赶紧从临淄撤出，退往东北方向，实在不行就去原来的莱国，待晋军撤退后再收复国都。此议一出，庆封、夙沙卫等人纷纷附和。
晏婴看了看高厚、国弱和田无宇几位，可他们只是听，神色凝重，都不表态。晏婴走出来道：“弃城使不得，是死路一条！”
齐灵公见是晏婴，忍住不快：“晏婴，不弃城待在城里等死吗？”
晏婴说：“主君，临淄的高墙深池是保住齐国的唯一依赖，晋军最具威力的是他们的战车，他们善野战而不善攻城，所以至今不敢贸然向临淄发起进攻。一旦放弃此城，势必陷于和敌军的野战之中，这是拿我们的短处与敌人的长处较量，我们逃到哪里，晋军就会追到哪里，我敢说弃城之日，就是齐国灭亡之时！”
齐灵公看了看田无宇：“田卿，你说说。”
在齐国，田无宇早已大名赫赫。田氏出于陈氏，在春秋时田、陈二氏不分。田无宇的先祖叫陈完，是陈国的公子，在陈国竞争国君失利，逃到齐国，在齐桓公手下任职并被赐予卿的爵位，从此陈氏便在齐国立足。田无宇是陈完的五世孙，作为齐国的新贵族，田氏的势力上升得很快，与其他贵族相比，田无宇更加内敛和深沉，做事不张扬，也不与他人结怨，在朝野内外享有好名声。
见齐灵公点名要他发言，田无宇道：“晏大夫所言极是，守住临淄就是守住了齐国的基业，但守城也并非一点风险没有。至于弃城，也不失为一招长远之计，只要安排妥当，暂避危机也是不难的。”
等于什么都没说，齐灵公多少有些不满。
这时，一个年轻人站了出来：“我认为晏大夫的话才是至理真言，弃城就是灭亡！”
众人一看，是太子吕光。前几年，齐国得罪晋国，迫不得已把吕光送到晋国当人质，溴梁会盟前晋国和楚国关系紧张，晋国和齐国一度有所缓和，吕光才被送回齐国。有了这段做人质的经历，吕光比别人更懂得寄人篱下的痛苦。
吕光说完，高厚立即发表看法，认为应守城，不能弃城。
两种意见针锋相对，旗鼓相当。齐灵公拿不定主意，毕竟放弃临淄的决心也并非那么好下，所以决定暂不放弃，守一守再说。
晋军没想到此役会如此顺手，竟然不费太大力气就打到了齐国的老巢，晋平公下令对临淄展开猛攻，一战灭亡齐国。
晋军主力源源不断赶到，他们焚烧城外四郭，准备器具，展开攻城。齐灵公登上稷门城头一看，大惧，也不再跟大家商量，命令工师弦章备车，准备逃出城。
弦章一边备车，一边让人悄悄通报晏婴，晏婴立即往稷门赶去，路上差一办事可靠的随从，让他无论如何设法找到太子，让太子速来稷门。
晏婴赶到时，看到夙沙卫正指挥宫里的一部分人往车上搬东西，搬得也差不多了，看样子就等齐侯下令开城门冲出去了。
晏婴来到齐灵公跟前，急道：“国君，现在出城等于寻死，万万不可，望国君三思啊！”
齐灵公看到晏婴更生气：“早些走哪有这事？晏婴你把寡人害苦了！”
晏婴道：“别看晋军气势汹汹，他们肯定无法攻破此城，望国君率军民全力守城，只要上下一心，晋军将无法踏入临淄一步，到时候晋军不击自退！”
齐灵公根本没心思听，夙沙卫在一旁喝道：“晏婴，国君的安危是你空口可保的吗？还不住嘴！”
晏婴最看不惯此人，为拖延时间等太子到来，他灵机一动，突然高声对齐灵公说：“臣下奏请国君，夙沙卫是晋军奸细，请斩此贼！”
齐灵公愣了，夙沙卫气得满脸通红：“晏婴休要胡言，你可知诬陷大臣的后果？”
晏婴不理他，对齐灵公说：“此次平阴之战，国君让夙沙卫殿后，殖绰、郭最二位将军协助夙沙卫，夙沙卫命人在道路险隘之处杀死马匹，阻塞道路，殖绰、郭最二将不能速行，晋将州绰追上，州绰箭射殖绰，殖绰中肩，和郭最都做了晋军俘虏。国君可查是否有此事，如果有，夙沙卫不是晋人奸细是什么？”
晏婴并非信口一说，而是确有此事，起因是殖绰、郭最二将认为夙沙卫是阉人，有点儿看不起他，让二将听夙沙卫指挥，二将不服，给了夙沙卫一些脸色，夙沙卫是个记仇的人，故意使了点儿坏，让二将落到晋人手中。
夙沙卫急眼了：“晏婴，你又没在前线，你怎么知道这些？分明是胡编乱造！国君，请给臣下做主，严惩晏婴！”
齐灵公现在已没有心思管这些，他已登上一辆战车。
晏婴顾不上君臣礼节，上前一把抓住了齐灵公的脚踝：“国君，不可出城！”
齐灵公想把晏婴踢开，晏婴却抓得紧，甩不掉，夙沙卫上来一下把晏婴抱住，晏婴个头小，夙沙卫人高马大，夙沙卫就把晏婴拎了起来。
正在这个危急时刻，太子吕光和大夫郭荣赶到了。吕光和郭荣上去拽住为齐灵公拉车的马。吕光说：“各国的军队行动快速且勇猛，不过他们都忙着劫掠物资，说明他们退走了，主君怕什么？主君不能逃走，逃走就会失去人心，主君一定要坚守啊！”
太子言之恳切，边说边流泪。但齐灵公仍不听，命令御人催马。太子情急之下拔出了佩剑，众人大惊，不知道他想干什么。太子挥剑向马砍去，砍的却是马鞅，也就是马胸前的牛皮束带。天子的车有六匹马，诸侯是五匹马，转眼这五匹马胸前的马鞅都被太子砍了，车子没法走了。
经过这一番折腾，齐灵公终于平静下来，无奈地叹了口气，从车上走下来，谁也不理，一个人径直朝齐宫方向走去。
临淄军民齐心协力顶住了晋军的攻势，过了没几天，晋军突然撤退了。
后来才知道，楚国趁晋军主力攻打临淄之际，突然挥师北上，攻打晋国的主要盟国之一郑国，郑国眼看被灭，晋军主力只好从临淄城下撤回。齐国渡过了一场危机，要不是晏婴力谏齐侯坚守临淄，真不知道齐国的下场会是怎样的。