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两种融资渠道引发利益冲突，而资本制度试图调和利益冲突。
资本最基础的功能是为企业提供一种有别于负债融资的筹资方式，即权益融资。
由于存在这两种不同的融资方式，公司股东与公司债权人之间、股东与股东之间、债权人与债权人之间持续发生种种利益冲突。因此，居于各种利益冲突之焦点的资本（制度），被赋予另外两项功能：吸收经营损失和调和利益冲突。本章分三节依次讨论上述三项功能。
两种融资渠道引发利益冲突而资本制度试图调和利益冲突——这一视角将为本书建立一个基本的分析框架，即从三类利益冲突（股东之间、股东与债权人之间、债权人之间）出发，分析资产从股东投入公司和公司资产流向股东两种情形中，法律所建立的各种约束机制。
公司融资方式通常被简单地分为负债融资和权益融资两种。
负债融资是公司以负担债务的方式筹集资金，公司通常要承担到期返还资金本金和支付利息的义务，资金提供者成为公司的债权人。权益融资则是公司的现有所有者（股东），通过与他人分享公司所有者权益（或所有权份额、股份）的方式筹集资金，资金提供者成为公司的新股东。从公司所有者的角度，我们可以将上述两种融资方式做如下表述：负债融资其实是公司借入其他人的资金（即“负债”），权益融资则是公司的（已有和意向）所有者们自己出资。
上述区分暗含一个假设，即公司存在一个或一群“所有者”。谁是企业的所有者？一般的观点是：企业所有者是那些名义上享有企业控制权和剩余索取权（residual claim）的人。
公司股东自然是符合这一定义的企业所有者。不过，向企业投入资本的人未必总是企业的所有者。“资本投入方”享有企业所有权固然是我们常见的企业类型（即投资者所有的企业），但汉斯曼也指出，企业所有权也可能配置给企业的消费者、原料供应者或劳动者（例如各种合作社），或者配置给企业的债权人（例如企业进入破产清算程序后），甚至企业可以没有所有者（也即没有人享有控制权和剩余索取权的企业，例如非营利机构）。
在这些非投资者所有的企业中，企业所有者未必对企业有资本投入，或者他们虽有资本投入，但资本投入不是决定他们享有控制权和剩余索取权的关键因素。也就是说，资本投入与企业所有权是不对应的，权益筹资未必会改变或者决定公司的所有权配置。
实际上，即便在股份上市交易的公众公司，如果它们采取了特别的股权分类和控制架构，资本也可能仅仅提供一种融资渠道，而不是决定公司所有权配置的关键因素。例如，公司发行无表决权的普通股筹资，不会改变公司原有的控制权结构。再如，公司创始人通过合同关系（例如为实现“合伙人团队”控制而订立若干合同）、雇佣关系实施最终控制的公司（如阿里巴巴集团），权益融资也不会改变公司的所有权结构。
所以，非资本投资者所有的企业和具有特别股权分类或控制架构的公司，即便发行股份筹集资本（即进行权益融资），也很难讲是公司的所有者以分享企业所有权的方式筹资。因此，严格地说，我们前面所说的两类融资方式（及其特征差异）主要适用于那些寻常可见的、资本投入与企业所有权配置相匹配的公司。
公司如果同时运用权益融资和负债融资两种方式筹集资金，则利益冲突难以避免。公司对债权人通常须承担按期偿还资金本息的义务。债权人于是对公司拥有一定的债权请求权。同时，股东也期待从企业获取投资收益。债权人和股东的利益都需要通过公司资产来实现。但一个公司在一定时期内的可即时偿债或变现的资产总是有限的，有时甚至是不存在的。债权人和股东之间的利益冲突不可避免。
不过，股东和债权人对公司资产的权利并不一样。
债权人对公司资产所拥有的权利是一种法律上有强制执行力的债权。如果是基于贷款合同的债权，合同通常会约定公司偿还本金和利息的明确期限。而股东尽管对公司资产拥有直接或间接的管理权，但其收益权实际上只是一种“期待”。简单来说，股东只能期待公司在支付各种成本、偿还到期债务后仍有剩余收益向其分配股利，而无权要求公司无论盈亏、定期向其支付确定金额的回报。因此，人们通常说，股东对公司拥有的是“剩余索取权”，即公司资产应当首先用于支付成本、偿还债务，有剩余的话才可以向股东分配收益。
公司资产为什么要优先满足债权人？经济上的理由是：不这样安排就没有人愿意成为公司的债权人。可以设想，如果公司将债权人的请求权放在股东之后，也就是股东分享收益之后再考虑偿还债务，那么，直接的后果就是再也不会有人愿意借钱给这家公司或与该公司开展信用交易。我们假设的这种情形，实际上把债权人放在了公司的“剩余索取权人”地位上，但这时债权人却不享有“剩余控制权”。公司由股东控管，收益先分给股东，债权人借钱给公司，但无权管理公司，还要在股东之后得到偿付。什么人愿意做这种“毫不利己专门利人”的债权人？谁来为大家切蛋糕，谁就排在最后取自己的那一份，这才是可以接受的公平规则。
事实上，债权人“优先于”股东不是现实情况的常态，也极难成为绝对规则。公司各项债务不会在同一时间全部到期。在某些债务尚未到期时，是否允许公司向股东分红？如果不允许股东在公司尚有债务但还未到期时分配利润，股东只能在企业解散的时候先还债，再分配剩余财产。这对股东肯定是缺乏吸引力的。
除非他们像英国东印度公司17世纪早期那样，每次远航贸易之后便进行一次清算。东印度公司这种单程结算制的分配方式，或许适合远航贸易业务，但对形成长期投资和持续性经营是不利的。事实上，单程结算制也做不到彻底干净的“一航一清”。最终，东印度公司在17世纪60年代抛弃了这种单程结算制，开始实行区分资本与利润、出资人只得分配利润的制度安排。
因此，在公司负有债务时，完全否认股东有权分配利润是行不通的。对股东和债权人的上述利益冲突只能加以调和，使利益冲突处于可控制和可接受的状态。指望某种制度安排一劳永逸地消除利益冲突是不现实的。
货币金融学教科书在谈到商业银行资本时，通常会指出，银行资本具有吸收（absorb）经营损失、防止破产的作用。
这个道理同样适用于银行业以外的公司。
资本为什么可以“吸收损失”？一本教科书举了如下例子：假设有甲、乙两家银行，甲银行的资本占总资产的比率为10%，乙银行的这一比率为4%，除此之外，两家银行资产负债表的其他项目都一样。
甲银行资产负债表
乙银行资产负债表
假设甲、乙的贷款资产中都发生了500万美元的坏账（即贷款债权完全无法收回），这笔坏账被冲销后，两家银行的资本都将减少500万美元。此时，两家银行的资产负债表分别是：
甲银行资产负债表
乙银行资产负债表
作者指出：甲银行由于有1000万美元的资本作为“缓冲”（cushion），所以在发生500万美元损失的情况下，银行资本（或者净值）仍然是正数——损失被资本吸收，并未导致甲银行资不抵债；而乙银行的资本较少，500万损失导致其资本成为负数（-100万），资不抵债（9500万资产＜9600万负债）。这时政府将勒令乙银行破产偿债。
由上可见，作者所说的“吸收经营损失”，是指在会计上冲抵损失，降低银行资不抵债、陷入破产的可能性；作者所说的银行“资本”也不是认缴资本或股本，而是更宽泛的概念——银行的“所有者权益”或者“净资产”。这样看来，所谓“资本可以吸收损失”，确切说应当是“公司所有者权益（或净资产）可以冲抵经营损失，降低公司破产的可能性”。
资本（或确切说“公司所有者权益”）之所以具有“吸收损失”的功能，根本原因是股东对公司资产的索取权（会计上表现为“所有者权益”）一般性地排列在公司债权人的索取权（会计上表现为“负债”）之后。也就是说，公司的资产一般要优先满足债权人的请求权，之后才能向股东支付收益或将剩余资产分配给股东。索取权顺序的差别决定了股东权益具有为债权人权益“垫底”的作用。
公司的所有者权益通常由以下部分组成：认缴资本（或如我国为实收资本或股本）、公积金（例如我国的资本公积金、盈余公积金）和未分配利润。各个部分通常按一定顺序“吸收损失”。假设公司当年发生损失，那么，以前年度的未分配利润须首当其冲来弥补当前年度损失；如果以前年度利润不足以冲抵损失，接下来可以用公积金弥补；最后，如果利润和公积金都不足以弥补损失，则认缴资本（或实收资本）就会成为最后的“防线”。
只要认缴资本（或实收资本）足以覆盖损失，该公司的净资产将仍然保持正值，不会发生资不抵债的局面。由此看来，从资本的通常含义即认缴资本（或者实收资本或股本）的意义上，说“资本具有吸收损失、防止（资产负债表意义上的）破产的功能”，也是成立的。
不过，我们应当看到资本“吸收损失”、降低破产风险功能的局限性。必须注意的是，资本只能在其金额范围内，在资产负债表的意义上“吸收损失”。首先，如果公司的亏损大到超过了股本与公积金之和，以至于所有者权益小于0（“股本+公积金+利润”＜0），也即出现上面示例中的乙银行的情况，资本的“吸收能力”就用尽了，对于更大的损失便无能为力了。
其次，退一步说，即便资本可以覆盖当前的损失，也是账面数字意义上的“覆盖”，不等于公司拥有足够的可变现资产清偿债务。因此，期待资本发挥“吸收损失”的功能，就不能不考虑公司资产的结构，也就是分辨哪些资产可以充作可“吸收损失”的资本，进而可能还需要对资本的“吸收损失能力”予以分类、分级。
另外，“资本可以吸收损失、降低破产概率”这一命题并不能推导出股东总是乐意向公司投入尽可能多资本的结论。尽管公司免于破产似乎是对股东和公司管理者都有好处的事情，但实际上，在给定资产回报率的条件下，股东投入的资本越少，其“股权回报率”就越高。
显然，股东在决定投入多少资本时需要寻求一种平衡：某一资本额既有利于吸收损失、避免破产，又不至于占用过多资本，减低股权回报率。
这种寻求平衡的努力实际上也暗示了公司股东与公司债权人之间的利益冲突。
《巴塞尔协议》所建立的银行资本监管体系可以说是“资本吸收损失”这一原理的极致表现。如果银行业的偿付能力有可能借助《巴塞尔协议》要求的监管机制得以维持，那么，普通的公司制工商企业的资本制度是否可以借鉴《巴塞尔协议》的框架？
在金融业尤其是银行业，资本监管仍然是当前主要经济体金融监管当局十分倚重的手段。
银行资本监管有杠杆率（leverage ratio）和资本充足率（capital adequacy ratio）两种指标。
杠杆率是资本与银行总资产的比率。监管当局会要求银行的杠杆率不得低于一定比例，否则将根据具体情形施加不同程度的干预。
资本充足率与杠杆率不同，它对资本和资产都做了细化分类。资本充足率的算式是“资本÷风险加权资产”。
当前，商业银行资本充足率监管的主要推动者是1974年12月美、英、法、德等十国央行在瑞士巴塞尔成立的巴塞尔银行监管委员会（作为国际清算银行下设机构）。该委员会建立了成员国央行的定期磋商和协调机制，其宗旨是为各国银行监管建立一致性规则。至今，巴塞尔委员会已于1988年、2004年和2010年发布了三版《巴塞尔协议》。
《巴塞尔协议》资本监管框架的基本方法论是，以风险为尺度，对银行资产和资本予以分级、分类，进而要求一定风险权重的资产必须匹配一定级别的资本。首先，以吸收经营损失的能力为标准，将银行“资本”分为不同级别；其次，按风险大小对银行资产分类，对每类资产分别规定“风险权重”；最后，统一规定一定级别的资本与特定风险类别资产的比率，以之作为对银行资本和资产实施监管的标准。三个版本的《巴塞尔协议》基本上都遵循了这一方法论。相比公司法的资本维持规则“一刀切”地为所有类型公司设定约束规范，《巴塞尔协议》的监管框架显得更加精细，当然也更为复杂。
根据1988年《巴塞尔协议》（下文简称“巴塞尔I”），银行资本被分为“核心资本”（又称“一级资本”）和“附属资本”（又称“二级资本”）两大类；银行表内资产按照信用风险大小分成四个类别，每个类别有不同的信用风险程度（即风险权重，分别为0、20%、50%和100%四档）；表外业务通过信用风险换算系数转化为表内项目，适用与表内资产同样的权重分类；银行资本适用统一的充足率指标：总资本充足率不低于8%，核心资本充足率不低于4%。
基于上述规则，商业银行需要根据其持有资产的风险权重配备相应的资本额。例如：巴塞尔I将经合组织（OECD）成员国发行的政府债券认定为无风险资产（风险权重为0），意味着银行持有这类资产时，不需要为之匹配相应的资本额（或者说这类“优质资产”无需占用银行资本）；住房抵押贷款的风险权重被规定为50%，意味着银行必须按照此类资产总金额的50%，依“协议”规定的比率匹配一定金额的资本。
但是，巴塞尔I精心设计的风险分类和计量标准相对于复杂多变的银行业务仍过于简单。例如，它对风险的分类只涉及信用和市场风险，没有涵盖同样可能导致银行破产的操作风险、法律风险等。
它基于风险权重而设定的资本充足率监管引发各种规避行为（所谓“监管套利”），反而加剧了银行经营风险。例如，在相同风险权重的资产类别中，银行可能选择那些实际风险较高的资产，比如向信用评级较低的公司发放贷款，而剔除信用评级非常高的公司（因为，这样可以为银行扩大贷款规模、增加利息收入，而同时又不占用更多资本）。
再如，银行通过“创新”将大量“混合资本工具”计入二级资本甚至一级资本，或者通过资产证券化将表内资产转移到表外，降低风险加权资产的权重，从而使其资本充足率满足监管标准。
1997年亚洲金融危机之后，巴塞尔委员会便开始修订《巴塞尔协议》，2004年推出新一版协议（下文简称“巴塞尔II”）。新版协议扩大了风险类别（将操作风险纳入），进一步细化了资本分级和资产风险权重的分类与计量，试图将资本要求与银行实际风险更紧密地结合起来。它还鼓励有条件的银行建立自己的信用风险模型，进行内部信用评级。此外，在监管方式和信息披露方面也有所改进。不过，巴塞尔II的复杂程度也大幅提高，内容比巴塞尔I增加将近20倍。欧美大银行执行巴塞尔II的时间表因标准争议和经济形势变化而不断延后。美国金融当局则只要求12家左右的大银行执行巴塞尔II，其余银行可以适用简化的标准。
2007年，美国次贷危机引发全球金融动荡。巴塞尔II的诸多弊端在危机面前浮现出来，诸如：对系统性风险关注不够；资本充裕性仍然不足以应对危机；对交易账户风险控制不力；“顺周期性”；对表外业务疏于监管；对影子银行缺乏控制等。
于是，巴塞尔委员会自2009年启动修订工作，2010年开始陆续发布新版协议（下文简称“巴塞尔III”）。
巴塞尔III试图在以往经验教训的基础上，全面加固全球金融监管体系。它在微观（单一银行实体）监管层面，修订了资本和风险加权资产的分类和计量标准，提高了资本充足率要求，增加杠杆率作为资本充足率的补充，引入流动性风险监管；在宏观（整个金融体系）监管层面，主要的改进有：在资本框架中建立储备资本缓冲和逆周期资本缓冲机制，对系统重要性银行提出附加资本要求，提出建立总损失吸收能力的新方案。
总体来看，银行资本仍然是巴塞尔III关注的重中之重。以下从资本监管角度对其微观和宏观监管措施稍作展开说明。
首先，巴塞尔III重新分类和定义了监管资本（目的是限缩资本范围），试图提升资本吸收损失的能力。银行监管资本被分为“一级资本（持续经营状况下吸收损失的资本）”和“二级资本（破产清算情况下吸收损失的资本）”两类。一级资本又分作“核心一级资本”和“其他一级资本”两种。各种类资本经监管调整（即扣除规定项目）后，应当满足以下比例要求：核心一级资本不得低于风险加权资产的4.5%；一级资本不得低于风险加权资产的6%；总资本（一、二级资本之和）不得低于风险加权资产的8%。巴塞尔III规定了每种资本的定义和范围。例如：“核心一级资本”包括普通股及其股本盈余、留存收益、累计其他综合收益和公开储备、符合条件的少数股东权益，最后须扣除规定的扣减项（如：商誉、无形资产、递延税资产、库存股、交叉持股等）；“其他一级资本”主要是优先股及其股本盈余和其他无限期的损失吸收工具（仅包括无限期的、类似债券的资本工具），也须扣除扣减项。
其次，巴塞尔III试图构建一个更多层次、更为精细的资本监管框架。这个框架由五方面的监管要求组成：一是提高最低资本监管要求（标准如上段所述）；二是提出2.5%的储备资本要求（储备资本由扣除递延税等项目后的普通股权益组成）；三是要求设置逆周期缓冲资本（即要求银行在经济上行期计提一定超额资本，以便在危机时期吸收损失）；四是要求系统重要性银行设立1%至3.5%的附加资本（附加资本完全由普通股权益构成）；五是提出总损失吸收能力的方案。
第三，巴塞尔III引入杠杆率指标，作为资本充足率监管的补充措施。其目的一是控制银行体系杠杆率累积，二是防止资本充足率计算中可能产生的模型风险和计量错误。
巴塞尔III的实施效果如何，目前还难以断言。
不过，巴塞尔III仍然延续了前两个版本的监管逻辑：都是通过对资本（基于其吸收损失能力）和资产（基于预先制定的风险标准）的分类计量，确保银行保有一定比例资本，以此作为抵御风险、吸收损失的“缓冲垫”。从第一版到目前的第三版，《巴塞尔协议》的分类和计量标准一步步细化，可吸收损失的资本的范围一步步缩小（例如扣除项越来越多），对资本的要求越来越多（例如引入超额资本、附加资本等），约束手段一步步增加（如引入杠杆率、流动性风险监管等），所有这些措施的目标几乎都指向银行的普通股权益。不过，批评者还是无情地指出：无论理论分析还是历史经验都表明，单纯增加资本并不能有效保障银行的经营安全；而且，巴塞尔III不可避免地会遭受（基于风险度量、主体类别、资产类别等的）各种监管套利行为的侵蚀。
此外，《巴塞尔协议》的目标不单纯是为了确保国际银行体系安全。由于资本监管为银行经营施加了巨大成本，因此，协议对资本监管的每一条要求都关乎银行业国际竞争的条件和环境。所以，《巴塞尔协议》也是塑造银行业国际竞争秩序的一个工具。协议条款的具体设计难免会受到大国博弈的影响。
《巴塞尔协议》的资本监管理论基础与公司法资本维持规范的原理是相通的，二者共享的观念基础是：资本具有吸收损失和降低破产概率的功能。不过，相比普通公司法的资本维持规范，金融业资本监管规范显然复杂和精细得多。其部分原因在于，与普通的商业公司不同，金融企业依赖向客户负债开展经营，
但它们对其客户（例如存款人、投保人等）并不提供抵押、保证之类的担保，而仅以其全部资产作为偿付债务的基础。因此，金融机构的资本，作为吸收损失、预防破产的“缓冲垫”，就显得更为重要，对其实施精细化监管是有一定合理性的。
另外，《巴塞尔协议》的资本监管建立在对银行资本和资产风险的分级分类基础上，其监管目标更多地聚焦于银行的经营活动（也即银行配置不同风险权重的资产的活动），而不仅仅是普通公司法所关注的资本报偿事项（例如利润分配、股权回购、减资等）。
对于普通的商业公司来说，它们的合同债权人（尤其是银行时）可以要求它们提供抵押、保证等方式的担保，而不完全依赖它们自己的资产为信用基础。不同行业的营业范围和风险种类也极不相同，根本无法制定类似《巴塞尔协议》那样的，基于资产风险分级分类而计量的资本充足率监管标准。对各个行业全面实施类似金融业的资本监管，成本之巨大也是超乎想象的。因此，《巴塞尔协议》设计的资本监管机制无法成为普通商事公司资本制度的发展方向。
公司的两种融资方式造成了对公司拥有不同索取权的两类利益相关者：股东和债权人。股东与债权人之间以及股东之间、债权人之间，都可能发生持续的利益冲突。资本及其规则扮演了调和上述利益冲突的调节器的作用，尽管并非唯一的调和机制。
曼宁和汉克斯条分缕析，详细而不失生动地描述了债权人和股东对公司资产（更确切说是公司现金流）的不同期待，以及二者间的利益冲突。
他们将股东与债权人之间的各种利益冲突归纳为以下五个方面[这些利益冲突就是美国各州公司法围绕“资本”（legal capital/stated capital）所构建的诸多规则试图调和的矛盾]：
（1）公司债权人期望公司资产越多越好，且这些资产最好尽可能多地来自股东投资和公司利润；而股东则希望尽可能少地向公司投入资产，以减少自己的风险。
（2）公司债权人通常不希望公司再举债、再增加新的债权人；而股东通常希望公司加高杠杆、多负债，尤其是股东出资很少的时候。同时，股东也不希望有太多的其他股东与其分享收益。
（3）公司债权人希望在其债权得到偿付前，股东不从公司索取任何投资回报；相反，股东总是希望尽可能多且尽早地获得投资回报。
（4）公司债权人希望在公司向股东分配或输送利益（例如分红、回购股份、关联交易等）时，自己能够得到足够的保护。这意味着对公司向股东的各种利益分配行为施加更多约束。相反，股东则乐意在分享公司资产时拥有更大的自由度。
（5）股东之间也存在潜在的利益冲突，尤其集中于出资环节：如果某些股东取得一定单位股份的对价少于其他股东，则这些股东实际上侵占了其他股东的利益。
曼宁和汉克斯所描绘的前四项利益冲突发生于股东与债权人之间，第五项是股东之间的利益冲突。
实际上，不同的债权人之间也存在利益冲突。例如：在公司无力偿债但尚未启动破产程序的情况下，通过民事执行程序先行取得债务人公司资产的债权人，就与未取得资产的债权人存在利益冲突；在破产清算或者重整程序中，不同的债权人同样存在各种各样的矛盾。
因此，从利益相关者的角度，我们可以将资本规则所要调和的利益冲突归结为三类：一是，股东与债权人之间的利益冲突；二是，股东之间的利益冲突；三是，不同债权人之间的利益冲突。
资本在调和不同类型的利益冲突时，扮演的角色和所发挥的作用各不相同。
股东与债权人的利益冲突
对于债权人与股东之间的利益冲突，资本制度最初提供的调整框架是：公司运营期间，区分资本与利润，只允许股东分配利润。
这看起来是对股东与债权人利益的一种“互惠性调和”：债权人原则上享有获得偿付的优先地位，但股东在企业运营期间也可以分取收益，只是分配范围应当以利润为限。这样，股东曾经投入的资本看起来就永久性地留在公司里面了，成为公司持续经营和偿付债权人的“根基”和“担保”。就好像股东们种了一棵苹果树，他们只可以在苹果成熟时摘一部分果子，但不可以全部摘去，更不可以将树连根拔走。只要果树仍在，债权人似乎就有了安全保障。
区分资本与利润并只允许向股东分配利润这一规则，大致从十九世纪初开始，逐步发展为一套基于资产负债表数据核算的，调和股东和债权人利益冲突的规则，也就是我们今天常常提到的资本维持（capital maintenance）规范。不过，资本维持规范并不是调和股东与债权人利益冲突的唯一机制。19世纪初，美国一些州的公司法中就有以公司实际偿付能力为约束标准的资本报偿规范。20世纪80年代，美国示范商事公司法（Model Business Corporation Act, MBCA）经修订后，确立了以公司实际偿付能力检测（equity solvency test）为中心的资本报偿约束机制。这套新型规则不再通过区分股本与利润的方法对资本报偿实施约束，而是要求董事会在决定分配前自行审慎评估公司偿债能力，将基于股本标尺的事前审查，转变为对董事是否审慎尽职的事后评价和约束机制。两种模式，孰优孰劣，至今争论不断。
股东之间的利益冲突
对于股东之间围绕公平出资的各种利益冲突，19世纪初的公司法就发展了诸多资本筹集方面的规则。例如，对可出资财产类型加以限制，要求对出资财产评估作价，规定股票发行价不得低于股票面值，股东对出资不实负担赔偿责任，原股东对公司发行新股享有优先认购权等。这些规则起初是为了保障股东们在出资认股时得到公平待遇。但20世纪30年代“经济大萧条”以后，它们越来越多地被赋予保护公司债权人的使命。
目前来看，这些规则在不同国家、地区和时期先后都发生了很多变化。
有的公司法放松了上述限制，有的取消了限制，有的则继续将这些限制规则奉为“金科玉律”。
公司持续经营过程中，因资本报偿事项——如利润分配、减少资本、股份回购等——引发的股东间利益冲突更是无法避免。例如：持有不同类别股份的股东，可能就公司的某一利润分配方案发生争议；
公司增加资本、筹集资金，或者对部分股东实施减资（所谓“定向减资”），都可能引起股东间的矛盾。
本书将在第三部分各相关章节逐次探讨这些问题。
债权人之间的利益冲突
公司运营期间，无论是否出现偿债困境，它的各种债权人之间都可能产生利益冲突。因为，不同债权人对公司资产的请求权，在内容和顺序上可能大不相同。
曼宁和汉斯曼在他们的著作中，开篇就分析了不同种类债权人在以公司资产为基础的清偿活动中可能有的各种顾虑。公司的债权人首先可以分为无担保债权人和有担保债权人两种。有担保债权人可以就债务人公司的特定财产受偿，或者有其他的担保利益；而无担保债权人则没有这方面的特权。所以，在先存在的无担保债权人通常会反对公司增设新的担保债务。
此外，当公司资产不足以偿付其全部债务时，具有不同受偿顺位的债权人也会产生利益冲突。
在论及资本制度以外的债权人自保措施时，曼宁和汉克斯又将债权人分为“一般商业债权人”（general trade creditor）和“金融债权人”（finance creditor）分别讨论。“一般商业债权人”基于销售产品或者提供服务而对债务人公司享有债权。“金融债权人”则是向公司发放短期贷款或者长期投资的债权人，典型者如银行等金融机构、债券持有人等。
这两大类债权人还可以进一步细分为不同种类。因此，他们之间基于不同的交易地位、经济实力、自保措施、合同条款等，可能具有不同的利益诉求，相互之间的利益冲突不可避免。
调和不同债权人之间的利益冲突，并非公司资本制度的关注重点。这类利益冲突通常应当依照合同法、担保法、证券法、破产和清算法规处理。但是，在我国的审判实践中，债务人公司不能清偿债务时，破产程序未必会及时启动。公司债权人之间的利益冲突未必会在破产清算程序中处理，而很可能表现为各个债权人在追究债务人公司股东出资责任上展开“竞赛”。民事执行程序的“个别清偿”（或称“偏颇性清偿”）与破产程序的“集体清偿”存在竞争现象，债权人之间的利益冲突经常需要在资本规则的框架内解决（例如：出资不实的股东对公司债务承担清偿责任）。因此，分析我国公司资本规则（尤其是当前的股东出资责任规则）时，不应当忽视债权人之间的利益冲突。
·资本的首要功能是为公司提供了一种有别于负债融资的筹资渠道。此外，资本还有吸收经营损失和调和利益冲突的功能。
·负债融资和权益融资引发两类投资者之间的利益冲突，同时每类投资者内部之间也有利益冲突。具体而言：一是股东与债权人之间的利益冲突；二是，股东之间的利益冲突；三是公司债权人之间的利益冲突。
·资本及其规范旨在部分地调和这些矛盾和冲突。公司资本（认缴资本或实收资本）的吸收经营损失、降低破产风险的功能，就是资本调和股东与债权人利益冲突的表现。
·资本吸收经营损失的功能只能在资本的金额范围内，在资产负债表的意义上发挥出来。而资产负债表上反映的资产金额不必然等同于公司的偿债能力。
·《巴塞尔协议》所建立的银行资本监管体系可以说是“资本吸收损失”这一原理的极致表现。不过，《巴塞尔协议》设计的资本监管机制无法成为普通商事公司资本制度的发展方向。
·本书的分析框架是：紧扣股东与公司债权人、股东之间、债权人之间三类利益冲突，着重分析股东资产投入公司（资本形成）和公司资产流向股东（资本报偿）两种情形中，法律构建了何种约束机制，如何调和这三类利益冲突，股东和债权人又如何回应法律的调整。