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为了防止虚假出资，草案规定，有限责任公司的出资人和股份有限公司的股份认购人，都必须在公司登记之前，全部、如实缴纳其出资，必须经过规定的资产评估机构和验资机构出具验资证明，接受公司登记机关的查验，符合条件的才予以登记。
“资本认缴制”并非新鲜事物。1929年民国公司法在股份有限公司章节即规定了股份认缴制。
二十世纪五十年代初的私营企业法规允许股份有限公司的股东分期缴纳股款。
二十世纪八十年代初制定的中外合资企业法规允许股东将认缴出资额登记为注册资本。
1992年国家体改委制定的公司规范意见，也允许有限公司注册资本实行认缴制。
1993年《公司法》出于防范公司“虚设”“滥设”的目的，要求有限责任公司和股份有限公司一律实行注册资本一次性全额实缴。
但是，执法机关并没有足够有效的措施和手段实施严密监管。因此，在公司设立环节，违反出资实缴规定的虚假出资、抽逃出资等行为屡禁不绝。在不少地方，专门帮股东垫资设立公司或者伪造文件设立公司的“中介服务”一度成为颇为赚钱的生意。严苛的出资规范实际上变成了阻止守法投资者设立企业的法律障碍。《公司法》经过2005年10月的修订，部分缓和了1993年《公司法》刻板的资本实缴制，采取实缴制和认缴制并行的做法。2013年12月再次放松限制，将认缴制又推进一步。
“注册资本认缴登记制”是2014年2月国务院资本登记制度改革方案中提出的概念。其含义是，公司可以以股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额，登记为公司的注册资本。
换言之，注册资本可以只反映股东的出资认缴额或者股份认购额，而未必反映公司实际收到的股东出资金额。除了注册资本认缴以外，此次改革还包括其他放松注册资本登记条件的措施。所有这些改革措施被统称为“注册资本认缴登记制”（简称“资本认缴制”）。
总的来说，资本认缴制的实行扩大了股东的出资期限自由，降低了企业创设成本。但是，当公司不能偿还债务时，股东的出资期限利益就和公司债权人的利益发生了冲突。理论界有人提出在一定条件下应当强制股东在约定缴资日期前实缴出资（或称出资义务“加速到期”）的对策，但审判实践目前只在极少的例外情形下强制股东提前缴资。另外，资本认缴制虽令创办公司更为便利，但对改善公司筹资灵活性的贡献却不明显。
本章首先说明资本认缴制的主要规范内容。其中，一个无法回避的基本问题是：实行资本认缴制后，会计上应当如何反映注册资本？就像资本认缴制不是新事物一样，会计上如何确认认缴资本也是一个八十多年前就出现的老问题。其次，本章将分析资本认缴制的积极作用，以及资本认缴制对债权人保护和公司筹资灵活性的影响。在分析公司筹资灵活性的部分，将讨论目前提出的两种改进方案（董事催缴权和授权董事会发行股份的制度）。
2005年10月，全国人大常委会修订《公司法》，缓和了1993年立法的“一次全额实缴制”
，采取资本“实缴制”和“认缴制”并行的做法：有限公司以全体股东登记的“认缴的出资额”为注册资本，发起设立的股份公司以全体股东登记的“认购的股本总额”为注册资本；以上两种公司的全体股东在公司成立时至少须实缴注册资本的1/5，且该笔首次实缴须高于法定“注册资本最低限额”，其余出资须自公司成立时起2年内缴足（“投资公司”可延至5年）；募集设立的股份公司仍以公司“实收股本总额”为注册资本。
2013年12月，全国人大常委会再次修订资本规范，在坚持“认缴制”和“实缴制”并行的基础上，又取消了一些限制，将有限公司和发起设立之股份公司的“认缴制”向前推进一步：除法律、行政法规和国务院决定另有规定外，有限公司和发起设立的股份公司以全体股东“认缴的出资额”或全体发起人“认购的股本总额”为注册资本；除法律、行政法规和国务院决定另有规定外，一般性地取消了注册资本最低限额要求、首次实缴出资的比例要求、实缴全部出资的期限要求、货币出资的比例要求以及强制验资制度；另一方面，募集设立的股份公司仍实行“实缴制”，以公司“实收股本总额”为注册资本。
不过，《公司法》在条文表述上并没有清楚地区分认缴出资和实缴出资。1993年《公司法》奉行出资一次性全额实缴的原则，因此作为动词的“出资”只有一层含义，仅指股东向公司实际转让财产权以获得股东资格的行为。
也就是说，“出资”只有“实缴出资”的意思。经过2005年10月的修订，《公司法》已允许出资人认缴后分期缴纳出资财产。所以，公司成立后，股东认缴的出资额和实缴出资额通常是有差距的。但《公司法》在表述上至今也没有严格区分哪些“出资”是认缴的出资，哪些是指实缴的出资。有些条文对“出资”一词加上了定语。
但更多的条文中，“出资（额/比例）”未加限定，究竟指“认缴出资”还是“实缴出资”并不清楚。
另一方面，企业会计准则至今也未根据资本认缴制做出相应调整。尽管从法律意义上说，出资人认缴出资后就对公司负有出资义务，但按照当前的企业会计准则，公司实收资本（或股本）科目只反映股东实缴出资额，而不反映股东认缴的出资额，公司对股东所享有的出资请求权也不记为公司的“应收款项”。公司的会计信息无法全面、真实地反映公司的资产构成以及股东的出资义务履行情况。
在资本实缴制下，注册资本反映的是股东实际向公司缴纳的出资总额。
股东出资全部到位后，公司才准予成立。当前的会计账务处理规则就是依照资本实缴制量身定做的。公司实际收到的股东出资记为“实收资本”或“股本”，公司收到出资时应做如下会计分录：借记“银行存款”“固定资产”或“无形资产”等科目（具体哪一科目取决于出资财产类型），贷记“实收资本”（有限公司）或者“股本”（股份公司）；股东投入的金额超出注册资本中其所占部分的差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。
2005年《公司法》推出资本分期认缴规则后，上述会计准则未作修订。无论股东认缴多少出资（或“注册资本”），公司的实收资本（或股本）科目只列示股东实际缴纳的出资额。
2013年《公司法》将资本认缴制又向前推进一大步。股东认缴出资后即使没有任何实缴出资，公司也可以登记成立。会计上如何反映和核算注册资本，一度成为有争议的问题。
有观点认为，公司实收资本（或股本）应当反映股东的认缴出资额。以股东没有任何实缴出资的情况为例：公司成立后，会计上应当依照公司注册资本总额，借记“其他应收款”科目，贷记“实收资本”科目；公司实际收到股东缴付的出资时，借记“银行存款”等科目，贷记“其他应收款”科目。这样，从“其他应收款”科目的借方和贷方金额，就可以看出股东对公司负有的出资义务总额，以及该义务的履行情况（借方金额代表仍未履行的出资义务，贷方金额代表已经实际缴纳的出资额）。
对此，批评意见认为：“其他应收款”中的借方金额没有完全按公司章程规定的实缴时间确认，而是在公司成立后就直接按注册资本总额一次性入账，不符合“权责发生制原则”，也没有真实反映实收资本的“实收”性质。因此，认缴制下注册资本的会计核算仍然要按照实收的原则，认缴出资额不应当计入“实收资本”。
实践中，公司一般是按照第二种做法操作的。这样做，除了符合资本“实收”的要求外，还有税负方面的原因。公司如果在实际收到股东出资前就将股东认缴额计入实收资本（或股本），那么，依照税法，公司就不得不为这笔尚未实得的出资提前缴纳“资金账簿印花税”。
但是，认缴出资额完全不计入实收资本（或股本），似乎也不完全符合“权责发生制原则”，无法反映出股东对公司的出资义务或者公司对股东的出资请求权。
由此造成的问题，首先是信息上的混乱和表述的困难。公司登记的“注册资本”反映股东认缴出资总额，而公司会计信息只确认股东实缴出资为实收资本（或股本）。在资本认缴制下，股东认而不缴或分期缓缴是常态，公司登记的注册资本与财务报表上的实收资本（或股本），尽管都叫“资本”，但金额却经常不同。这不仅带来了识别、表述和交流成本，也容易误导人们的判断。
其次，股东对公司的出资义务或公司对股东的出资实缴请求权，在公司的会计信息上没有相应的确认，削弱了会计信息的真实性和全面性。
因此，有会计专家建议增设会计科目，在所有者权益类科目中增加“认缴资本”一级科目，取消原来的“实收资本”科目。这样，在会计核算时，公司按照章程规定的出资时间和金额，借记“其他应收款”科目，贷记“认缴资本”科目；实际收到股东出资时，借记“银行存款”等科目，贷记“其他应收款”科目。在资产负债表中，原来的“实收资本”应改为“认缴资本”，反映资产负债表日股东累计应缴的出资额，在“认缴资本”下面单独列示“其中：实收资本”，反映股东累计已缴出资额。
回顾我国公司立法和会计实践的历史，股东认缴出资而未实际缴付时应当如何记账，同样不是新问题。1929年民国公司法就规定了类似于现行《公司法》的“认缴制”：股份有限公司成立时，全部股份应当认足或募足，股东可以分次缴纳股款，但首次应缴股款不得少于票面金额的二分之一。
当时的会计专家就提出，应当效仿英、美的会计规则，在公司股本账户中设“股本总额”和“未收股本”科目，以反映公司发行股份的总额和股东的缴款情况；相应地，资产账户中应设“未收股款”科目，反映公司对股东认而未缴之股款的债权。
无奈，由于法律和法律知识在“改革开放”前数十年的断层，八十多年前的老问题如今返老还童又成了“新问题”。
资本认缴制降低了自然人或公私机构设立公司的合规门槛，刺激了新设公司的数量迅速扩张。《公司法》的此次修改于2014年3月1日起实行。从官方公布的一系列数据可见，连同其他便利化措施，
资本认缴制确实推动了企业创设数和注册资本规模的快速增长，增速高于修法前的水平。
2014年7月7日，国家工商行政管理总局（下称国家工商总局）公布当年上半年市场主体发展的统计数据，并认为，“注册资本登记制度改革实施以来，市场活力充分激发，市场主体快速增长”：
今年上半年，全国新登记注册市场主体593.95万户，比上年同期增加85.03万户，增长16.71%，增速比上年同期提高8.41个百分点；注册资本（金）9.3万亿元，同比增加3.97万亿元，增长74.51%。注册资本登记制度改革实施后，3月至6月全国新登记注册市场主体440.06万户，同比增长20.48%；注册资本（金）7.22万亿元，同比增长54.37%。截至6月底，全国实有各类市场主体6413.83万户，比上年同期增长14.01%，增速比上年同期提高7.14个百分点；注册资本（金）总额115.05万亿元，同比增长23.76%。
2016年4月，国家工商总局又公布了认缴制改革两年来的汇总数据：“2014年3月1日至2016年2月底，新登记企业830.17万户，是改革前四年新登记企业数的总和，平均每天新登记企业1.14万户，与改革前日均新登记企业0.69万户相比，增长了65.2%。”并认为，以资本认缴制改革为重点的“商事制度改革……推动了大众创业、万众创新，新设企业大量涌现，企业活跃度不断提高”。
2017年9月公布的一份研究报告指出：商事制度改革以来，“市场主体入市速度明显加快”，“社会创业热情持续高涨，新登记企业数量大幅增长”。报告公布的一组数据是：“目前，全国市场主体总量突破9200万户，比2013年年底6000万户增长了50%。自2014年3月商事制度改革全面启动以来，全国累计新登记市场主体超过5300万户。”“2016年新登记企业超过550万户，比2013年增长了一倍。与改革前三年相比，改革后三年的新登记企业数量在增速上提高64.2个百分点。”
上述数据表明，资本认缴制改革对刺激投资设企确实产生了积极效果，实现了此次改革所设定的目标：“降低准入门槛……促进市场主体加快发展”。
很多学者对资本认缴制可能削弱对债权人的保护表示忧虑，认为认缴制将注册资本建构在股东承诺之上，必定对公司债权人产生不利影响。例如，有学者指出，认缴制必定催生许多“无赖公司”。这类公司注册资本巨大，但股东实缴出资极少，一旦不能支付到期债务，其债权人无权要求股东提前缴付出资，而只能对欠债公司先申请破产，再通过破产管理人要求股东缴付认而未缴的出资。这样会带来昂贵的社会成本。
有学者列举认缴制可能产生的四种消极影响（诸如：注册资本随意增加、注册资本实际到位率低、注册资本承诺出资期限过长、股东承诺出资但实际虚假缴纳），认为都会对公司债权人造成损害或威胁。
还有学者指出，认缴制使得“股东出资期限”自治化，为股东的机会主义行为提供了诱因，可能使股东、债权人与公司之间的法律关系变得更为复杂。
上述观点表达的忧虑不无道理。但是，它们可能过分高估了债权人依赖注册资本评价债务人偿付能力的可能性，夸大了股东实缴出资与公司偿付能力的相关性，同时又过分低估了债权人的自我保护能力。
如前所述，资本具有“吸收”经营损失、预防企业破产的功能，而能够“吸收损失”的“资本”须是会计上确认的所有者权益（或称净资产，通常包括：实收资本或股本、公积金和未分配利润）。
股东认缴而未实际缴付的出资额，由于不能确认为公司实收资本（或股本），因此无法发挥“吸收损失”的“缓冲垫”作用。对于普通的商业公司来说，现行资本认缴制允许公司股东任意创设注册资本，没有最低注册资本的要求，也不要求股东在公司成立时必须实缴一定比例出资。因此，出现注册资本极多而实收资本（或股本）极少甚至完全为零的公司是无法避免的。这类实收资本（或股本）“单薄”甚至“空虚”的公司，除非经营过程中积累了一定的公积金和未分配利润，否则，从账务上看它们的债权人是缺乏甚至完全得不到资本的“缓冲”保护的。
不过，我们不应当夸大股东实缴出资对公司偿付能力的积极作用。股东出资一旦进入企业经营周转，便不会保持原貌，价值和形态都将发生变化。以股东实缴出资的原始价值估计公司日后的偿付能力是不可靠的。如本书第2.2节所述，资本吸收损失、预防破产的功能主要是在破产法意义上成立的。一个公司即使账面上资本充足，没有达至破产标准（比如资产仍然大于负债），也不意味着它有足够的可变现资产偿付全部到期债务。
此外，债权人得不到债务人公司资本的“缓冲”保护，不等于他们完全没有其他任何保护，也不意味着他们对得不到资本的“缓冲”保护这一风险完全无知。公司债权人可以大致分为合同债权人和侵权债权人两大类。一般而言，合同债权人
在与交易相对方建立合同关系前，都可以通过企业信用信息平台了解对方公司的注册资本和股东实缴出资信息。
但是，这些信息对于帮助债权人判断债务人的履约和偿付能力，作用不大。评估一个公司的履约和偿付能力，与其看它的股东出资情况，不如仔细了解公司目前的资产和业务情况，广泛收集与债务人有关的各种信息，包括官方和非官方网络平台所提供的信息。
有条件的情况下，债权人当然可以要求债务人就其债务提供担保，这显然比债务人公司的资本更有保护作用。对侵权债权人来说，他们因受到公司行为侵害而被动地成为公司债权人（例如：产品缺陷受害人、环境污染受害人、交通事故受害人）。他们事先并不知道谁会（实施侵害）成为他们的债务人，显然无法事前调查和选择债务人，更不可能要求债务人预先提供担保。尽管侵权债权人有可能从商业保险和社会保障体系获得一定补偿，但总的来说，侵权债权人比合同债权人更有可能（也更加需要）依赖债务人公司自己的偿付能力。这就又回到了问题的起点：债务人公司的偿付能力究竟取决于哪些因素，股东最初的实缴出资对公司日后保持偿付能力究竟有多大作用？
不少学者对认缴制提出上述批评的同时，也对立法和审判提供了几种建议：一种建议是，在公司无力偿债而又没有进入破产或清算程序的时候，强制股东提前实缴出资。
另一种建议是，改进减资程序中的债权人保护规则。有学者提出，资本认缴制实施后，股东通过减资逃避出资义务的现象较多。因此，建议仿效英国公司法，增设“减资标注”要求，赋予债权人实质性异议权，建立以法院为主导的减资规则。
资本认缴制并没有显著提高公司的筹资灵活性。目前，人们提出的解决方案主要有两种：一是增设董事会催缴权，二是采用“授权资本制”，将部分筹资权分配给董事会。
资本认缴制未显著改善筹资灵活性
法律允许股东先认后缴、分期出资，对公司筹集资本可能产生如下作用：一是，增加了筹资的可预期性。股东可作一个长期的、相对确定的出资安排，而公司将按期得到股东投入的资产。二是，降低了公司的筹资成本。在股东认缴出资或者认购股份的金额范围内，公司可按期获得出资资产，不必因收到实缴出资而召集股东会作增资决议、修改章程、变更工商登记。三是，降低了股东的出资压力。对股东来说，可以分期投入出资，不必一步到位，出资压力显然是减少了。
不过，先认后缴、分期出资的制度设计并未显著提升公司的筹资机动性。原因主要是两个方面：
第一，分期出资只是允许股东延期缴资，难以满足公司成立后不断变化的资金需求。认缴制的设计假定全体股东有能力在设立公司时就能预见公司未来若干年（甚至数十年）的资金需求，并在章程中作出分期出资的安排。但这个假设显然无法成立。公司成立后每一年、每一季度、每个月需要多少资金、需要何种非货币资产，取决于许多未知的、不确定的因素，股东在设立公司时不可能全部预见。实践中，股东在章程中所规定的分期实缴出资期限，往往是粗略的估计，谈不上有所预期和规划。还有许多公司，将股东实缴出资的期限规定为未来10年、20年甚至更长时间之后。这类出资安排，与其说是长远规划，不如说是用尽规则空间，逃避出资负担。所以，认缴制的分期出资规则，实际上更多地是为股东延后缴资（乃至无限期延后）开了方便之门。而延期到什么时间，完全由股东们自己商定。
因此，当公司事后需要资金且无法以负债方式筹集，而股东的实缴期限尚未届至时，公司难免还要通过修改章程实现筹资目的：要么修改章程，将股东实缴出资的期限提前；要么修改章程发行新股、引进新的投资者。
当然，我们可以假设一种较理想的状态：公司章程可以规定，当公司发展需要资金时，董事会有权在股东实缴期限届至前要求股东实缴出资。但是，股东有什么动力给自己设定这样一项束缚自己的负担呢？事实上，倒是有这样的例子：股东们在公司大额债务即将到期前，一致同意修改章程，把即将到期的实缴期限向后推延18年。
第二，分期出资的筹资对象仅限于现有股东，公司在筹资对象上没有足够机动性。章程的分期出资规定看似为公司预先安排了未来若干年的筹资规划，但是，筹资对象只能是现有股东。假如现有股东出资能力不足，公司还是要向外部筹资，还是要通过股东会增资决议，修改章程，变更公司登记。可见，允许分期出资的认缴制给公司的筹资机动性是很有限的。
从上述两点看，资本认缴制虽然扩大了股东的出资期限灵活性，但对于改善公司的筹资灵活性作用不大。我国台湾地区学者在2015年撰文指出：资本认缴制把出资的主动权悉数交给股东，确实赋予了股东“出资弹性”，但却无助于提高公司的“筹资弹性”，而公司的“筹资弹性”恰应是资本制度改革的重点。
这一观点是切中要害的。
改进方案之一：董事会催缴权
针对认缴制筹资弹性不足的缺点，有学者提出建立董事会催缴制的建议。提出这项建议的学者指出，英国公司法和美国特拉华州普通公司法都允许公司发行“部分实缴股份（partly paid shares）”。此类股份发行后，股东应当依照公司章程大纲或章程细则的规定，缴付股款余额。章程大纲或章程细则可能定明缴付期限或缴付事由，也可能授权董事会视公司业务需要自行决定向股东催缴（call-up）。
我国目前的实际情况是，公司章程通常都会规定股东认缴出资后的实缴期限。实缴期限届至，股东自然负有缴付出资的义务，违反则须承担相应的法律责任。
如前所述，章程预先规定实缴出资的期限并不能增加公司的筹资机动性。要使公司具有筹资的机动性、灵活性，必须使董事会在发生业务需要或者特定事由时，有权作出决议向已认缴出资的股东召集出资。《公司法》固然可以通过修改条文，赋予董事会上述权限。公司章程也可以做此种授权。
不过，董事会催缴制的实际效果将受到以下因素的限制。首先，董事会只能在股东已认缴出资的金额内催缴，超出已认缴范围，则须经股东会决议增加注册资本。董事会也无权超出现有股东的范围去筹集资本。其次，董事会只能在章程预先设定的股东缴资时间区间内催缴，除非章程赋予董事会根据经营需要任意催缴。最后，如果董事会成员与股东高度重合，或者受股东全面控制，那么，当股东无意愿缴资时，期待董事会以公司利益至上的立场向股东催缴是不现实的。相反，如果股东自愿缴资，也就不需要董事会催缴了。总之，董事会催缴制仍然以股东为筹资事项的最终决策者，只能在公司股东预先设定的出资框架内增加一定的筹资机动性。
改进方案之二：授权资本制
资本认缴制筹资灵活性不足的根本原因在于，公司筹集资本的对象、金额、出资方式、股份类型、缴资时间等全由股东事先确定为章程条款，而董事会没有丝毫主动权。因此，扩大公司筹资灵活性的关键举措应当是将公司增资扩股的一部分决定权分配给公司董事会。具体说，就是股东需要通过章程或者决议的方式，将一定金额、时间或其他约束条件范围内的增加资本或者发行新股的决定权，授予公司董事会。这就涉及“授权资本”概念。
“授权资本”意指公司章程设定的，公司最多可发行的股份数或者最多可筹集的资本额。
在“授权资本”的范围内，董事会可以根据公司营业需求自行决定股份发行事项。
“授权资本”在美国各州和欧盟成员国的公司法中是常见的。美国各州公司法一般都承认公司董事会在章程授权的股份数量和种类范围内拥有股份发行决定权。董事会打算发行的股份如果在数量或种类上超出章程授权范围，则必须先提请股东会修订章程的相关条款。这表明，董事会的股份发行决定权不得逾越股东会的授权。此外，根据MBCA的规则，如果发行股份购买非现金资产，或者单次发行股份（包括转换股份）的数量超过已发行的有表决权股份的20%，也应当事先征得股东会批准（美国主要的证券交易所和纳斯达克系统也有类似规则）。
欧盟公司资本指令要求，其成员国的公司法应当规定：公开发行股份的公司的组建章程须表明“授权资本”（authorised capital）和“已认购资本”（sub-scribed capital）的数额；如果公司没有设定“授权资本”，那么章程就必须记明“已认购资本”。
据此，英国2006年公司法规定，公司可以不设定“授权资本”，但任何有股本的公开和非公开募股公司都应当向登记机关提交“资本和初始持股情况说明”。该文件应当说明公司成立时的已认购股份数及其面值总额（如有多种股份，则每种股份均须作出说明），每一股份的已收股款和未收股款情况以及股本溢价情况，每一认股人的已缴股款和未缴股款情况以及股本溢价情况等。
从英国2006年公司法的股份发行规则看，股东会仍然拥有股份发行的终极权源，董事会所享有的股份发行决定权必须建立在股东会授权之上。
董事会只有在两种情形下有权决定股份发行（以及授予股份认购权、将任何证券转换为股份，下同）。
第一种情况是，在只有一种股份的非公开募股公司，如果章程没有限制性规定，则董事会拥有决定股份发行的权力；
第二种情况是，在其他的公开或非公开公司，董事会只能在章程或股东会决议授权的数额、时间和条件范围内行使股份发行权。
可见，在仅有一种股份的非公开公司，公司法以董事会享有全部股份发行权为原则，限制发行权为例外（原因或许是这类公司的董事与股东通常是高度重合的）；而在公开公司和发行多种股份的非公开公司，立法者对董事会的股份发行权持谨慎态度，第551节对授权内容有多方面的规范和指引。
我国《公司法》经2018年修正，在股份公司因三种事由回购自有股份的规则中，允许公司董事会依照公司章程或股东大会决议授权，决定实施回购。
这可以看做是在股份回购事项上局部实行了授权资本规则。《公司法》如果要通过“授权资本制”扩大公司筹资灵活性，那么，以下诸项问题需要认真研究，诸多规则需要作出调整：
（1）“注册资本”的定义需要修改。如果继续沿用注册资本概念，那么，授权资本制之下的“注册资本”就不能再是全体股东认缴的出资总额或者认购（或实缴）的股本总额，而应当是公司章程设定的，公司最多可筹集的股本总额或者最多可发行的股份总额。
（2）所有公司一律实行授权资本制，还是允许公司自行选择？授权资本制旨在扩大公司的筹资机动性，因此，理应尊重公司参与人的自主选择。如有公司愿意继续实行资本认缴制，也应当允许。《公司法》可以对接受“授权资本制”和不接受“授权资本制”的公司章程必备条款分别作出示范规定。
（3）增资扩股决定权的配置方式，在股份公司（或公开募股公司）和有限公司（或非公开募股公司）是否应当有所区别？如果要设置有区别的规则，那么规则应当如何分别设置？
（4）股东会向董事会的授权方式（章程和/或决议）、授权期限、授权范围（包括授权发行的股份数额、股份种类、衍生工具种类
等）以及相关的表决程序等，法律上应当做何种指引和规范？
（5）公司登记、企业信用信息公示系统应当分别记载或披露哪些信息？
（6）董事会决定增资扩股势必影响原有股东的股份比例，如何通过增资优先认缴权或者优先认股权（preemptive rights）保护原股东的“比例利益”？
我国《公司法》目前对股份公司的优先认股权未作规范，只规定了有限公司股东享有增资优先认缴权。
《公司法》接受“授权资本制”的话，两类公司的优先认股权规则应当有所调整。
总的来说，公司是否采用“授权资本制”，采用的话如何对董事会授权，最终仍须由股东决定。《公司法》只应当为有意愿授权的股东和公司提供一个合法性框架以及若干可选择的模式。
·资本认缴制允许投资者以出资承诺创制公司资本，不限制股东实缴出资的期限，显著扩大了人们创设普通商事公司的自由度。
·依现行企业会计准则，公司实收资本（或股本）科目只反映股东实缴出资额，而不反映股东认缴的出资额。股东对公司的出资义务或公司对股东的出资实缴请求权，在公司的会计信息上没有相应确认。这削弱了会计信息的全面性和真实性。一种可行的改进方案是：在资产负债表中，原来的“实收资本”改为“认缴资本”，反映资产负债表日股东累计应缴的出资额，在“认缴资本”下面单独列示“其中：实收资本”，反映股东累计已缴出资额。
·实收资本（或股本）“单薄”甚至“空虚”的公司，除非在经营过程中积累了一定的公积金和未分配利润，否则，从账务上看它们的债权人无法得到资本的“缓冲”保护。
·资本认缴制筹资灵活性不足的根本原因在于，公司筹集资本的对象、金额、出资方式、缴资时间、股份类型等全由股东事先确定，董事会没有丝毫主动权。
·改善公司筹资灵活性的方案有二：一是设置董事会催缴权；二是将公司增资扩股的一部分决定权分配给公司董事会。