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问： 什么是公司人格否认制度？
答： 所谓公司人格否认制度（disregard of corporate personality），又称为“刺破公司的面纱”（piercing the corporation's veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。我国在2005年10月修订《公司法》时，增加了“公司人格否认”条款，即第20条第3款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”及第64条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任” ;并在《民法典》第83条中规定：“……营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”《九民纪要》对公司人格否认案件的基本原则、判断标准及诉讼主体等问题进行了完善。
问： 如何掌握公司人格否认制度的适用原则？
答： 公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则，审判实践一直都是从严掌握公司法人人格否认制度的适用条件。《九民纪要》明确了公司人格否认案件的基本原则：一是慎用，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用；二是合理限定责任主体，只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任；三是个案认定，公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，否认公司人格的判决仅及于该案当事人，不适用于其后判决；四是综合判断，强调对此类案件需对各种因素进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。
问： 如何理解公司人格否认制度的构成要件？
答： 一般认为，公司人格否认的法律要件包括主体要件、主观要件、结果要件和因果关系要件。
第一，主体要件。公司人格否认案件的原告是公司债权人；公司人格否认案件的被告是实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，且是其行为严重损害了公司债权人利益的股东，而非其他股东。
第二，主观要件。滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东，其目的是逃避债务，主观上有明显过错，是故意为之。如果股东主观上没有过错，或者过错不明显，属于过失，也没有必要否认公司人格。换言之，公司股东的行为必须达到“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的程度，才有必要否认公司人格。如果没有达到“滥用”的程度，就没有必要否认公司人格。
第三，结果要件。从债权人角度分析，其因股东实施的“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的行为，受到的损害必须达到“严重”程度，才有必要否认公司人格，让股东对公司债务承担连带责任。否则，没有必要对公司独立人格和股东有限责任进行突破。
第四，因果关系要件。债权人的债权受到“严重”损害，是因为股东“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任行为造成的，即股东实施“滥用”行为是“因”，债权人受到“严重”损害是“果”。虽然债权人受到“严重”损害，但如果不是股东“滥用”行为造成的，而是其他原因，如市场原因、公司经营管理不善等原因，那么就不能突破公司法人独立地位和股东有限责任的原则。
问： 如何认定公司人格与股东人格的混同？
答： 实践中，股东滥用公司法人人格的情形多种多样，难以一一列举，主要依靠法官在个案中根据实际情况予以判断。为此，如何认定公司股东实施了滥用法人人格的行为成为司法认定的难点。《九民纪要》则对实践中典型的三类股东滥用公司法人独立地位的情形作了细化规定。人格混同是股东滥用公司法人人格的情形之一。股东与公司常常存在多方面的混同，如财产混同、业务混同、人事混同、场所混同等。《九民纪要》明确了判断人格混同的最根本判断标准是“公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分”。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。
问： 如何认定公司股东对公司的过度支配与控制？
答： 过度支配与控制是股东滥用公司法人人格的情形之一。在股东过度支配与控制公司的情形下，股东操纵公司的决策过程，使得公司丧失独立性，沦为股东为适用有限责任的工具，最终形骸化。在此情形下，就应当否认公司人格，同时《九民纪要》也列举了可认定股东过度支配与控制的常见情形。《公司法》第20条关于法人人格否认的原则性规定，未规定关联公司之间人格否认的情形，造成司法实践中对该类型案件审理思路方面的困惑。特别是最高人民法院在徐工集团工程机械股份有限公司与成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（最高人民法院指导性案例15号）作出判决后，引发了实务界和理论界的热烈讨论。为规范关联公司之间的人格混同问题，《九民纪要》规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”
问： 如何认定公司“资本显著不足”？
答： 公司“资本显著不足”是股东滥用公司法人人格的情形之一，具体指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
问： 在公司人格否认之诉中，应如何确定当事人的诉讼地位？
答： 审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。
问： 如何评价《九民纪要》中对公司人格否认制度的规定？
答： 经发起人申请，公司获准登记、取得营业执照的，公司正式成立。成立意味着公司取得权利能力，即法人资格。法人资格的享有，使公司财产与其成员的财产相区隔，公司也可能永续存在。而股东的有限责任，是指股东无须在其出资之外再投入资源清偿公司债务。换言之，股东缴足出资后，通常情况下对于公司的债权人或者其他第三人均不负任何责任。股东是否对公司债务承担责任，取决于法律是否规定其承担有限责任，与公司有无法人资格无关。股东对公司债务承担有限责任，不仅限定了股东的投资风险，还降低了股东之间的监督成本，使股份易于转让。法律赋予公司以法人地位、予股东以有限责任，是为了锁定股东的投资风险，便于公司以自己名义独立开展商业活动，独立承担法律责任，而不涉及股东的个人财产。如果公司法律人格被用于不正当目的、不正当地损害他人利益或者妨碍公共政策的实施，那么在具体案件中，法院有理由不承认该公司的法人独立地位，使股东对公司的债务承担连带责任。为此，《九民纪要》对审理公司人格否认的基本原则进行了规范，同时，对股东实施了滥用法人人格行为的典型情形进行了细化，有助于司法审判实践对股东是否实施滥用行为进行判断。对于一人有限责任公司而言，我国《公司法》规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”可见，一人有限责任公司中债权人主张股东财产与公司财产混同的，由股东就公司财产独立于股东的财产承担举证责任。但对于除此之外的公司法人人格否认案件，均需债权人对股东有滥用公司法人人格独立和有限责任的行为进行举证，在债权人作为公司外部人员，对于股东的滥用行为尤其是极为常见的“财务混同”情形是难以充分举证的，若举证责任都加之于债权人，则或会让公司法人人格否认制度对于债权人的保护沦为形式。因此，司法实践中，如何分配举证责任，将关系到公司人格否认相关制度能否得到有效适用。