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问题27:
在有限公司中,隐名股东显名后股东人数超过50名,该如何处理?

问: 某有限责任公司,发起时因为人数太多,超过50名。遂有部分出资人挂在他人名下,公司亦出具了出资证明书,其他股东也知道这件事。现因工商登记的显名股东有债务,隐名股东担心自己的股权被查封或拍卖,隐名股东向法院提起诉讼,要求确认其持有某公司的股权且该股权记载于某某名下,但不要求工商登记。请问这样的诉请,是支持还是驳回?

答: 我国《公司法》第24条规定,有限责任公司由50名以下股东出资设立。因此,股东不得超过50名;如果超过了,不能进行工商登记及变更。基于以下的理由,可考虑驳回诉讼请求:其一,隐名股东显名需要经过其他股东半数以上同意;其二,股东不得超过50人为禁止性规定,如果隐名股东显名后超过了50人,显然违反了该规定。

问: 应该是取得股东资格才能判决原告持有股权,而取得股东资格必须符合法定程序,即过半数股东同意和不能超出法定人数,对吗? 原告律师的逻辑是不要求显名,那就不存在突破50人的上限规定,至于其他过半数股东同意,这个原告觉得可以做到,因此,才要求确认持有股权,而不要求显名。这个逻辑是否有问题?

答: 是的。其一,如果确认了原告的股权,就变相突破了《公司法》中关于有限责任公司中股东不得超过50人的规定,这势必将架空《公司法》中关于股东人数的限制。其二,如果支持了他的诉讼请求,就为采用这种方式进行股权融资,寻找到了新的方法,这也变相突破了《证券法》中关于公开募资需要经过审批的相关规定。

问: 在有限公司中,是否有解决办法,可以让股东人数超过50名?

答: 要直接突破是不可能的,因为这属于《公司法》中的禁止性规定。在实践中,如果股东超过50名,可考虑采用一些间接持股办法解决,即让隐名股东成立一个持股平台(一般为公司或合伙企业),然后持股平台再持有公司股权。这样,隐名股东就通过持股平台间接持有公司股权,同时,股东也可以突破50名的限制。 HliSbQJBJvoF2vB29fTqFesMX4MK10O0fSoSR9DnRgD3OHP3g8qzt2HE4ercjlH2

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