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问： 什么是隐名股东？
答： 隐名股东，又称为实际出资人，是指实际认购出资，却不在公司章程、股东名册或工商登记材料中实际记载为股东的出资人。与此相对应，实际未出资，而对外显示为股东的则被称为显名股东或名义股东。
问： 隐名股东具有哪些特征？
答： 一般说来，隐名股东具有以下特征：第一，隐名股东实际认缴公司资本，但其姓名或名称未记录在公司章程、股东名册、出资证明书中。第二，显名股东同意隐名股东使用自己的名称或姓名。这是隐名股东与冒名股东的区别。在冒名投资中，实际出资人系盗用他人名义出资，并未取得被冒名股东的同意。第三，隐名股东承担公司的盈亏风险。这是隐名出资与借贷的根本区别。如果一方实际出资，另一方以股东名义加入公司，但实际出资人不承担投资风险的，双方之间不应认定为隐名出资关系，可按借贷关系处理。
问： 为什么我国存在隐名投资现象？
答： 隐名投资的出现，不但与我国传统文化中“低调、沉稳”的国民性格有关，还可能是投资人为规避实体法律强制性规定。具体有以下三种情形。
第一，规避法律对投资主体身份的限制。如我国《公务员法》规定，禁止公务员从事或者参与营利性活动，以保证公务员的廉洁性。而在现实中，由于公务员手中掌握着公权力，投资经营活动通常会带来可观的经济效益，少部分公务员通常会采取隐名的手段，以亲属或他人的名义投资；又如根据《公司法》第148条的规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，即所谓的“竞业禁止”义务。实践中，有些董事或高级管理人员为了规避这一规定，以隐名出资的方式设立同类行业的公司以牟取不正当利益。
第二，规避法律对投资领域的限制。部分外商为规避我国外商投资公司准入制度，利用隐名出资方式进入一些关系国计民生的领域进行投资。
第三，规避对投资主体人数的限制。由于我国《公司法》第24条对有限责任公司股东人数作了50人以下的限制，现实中就出现了由数名职工合为一股，以其中一名职工名义向公司出资的现象，在公司登记的职工成为公司的显名股东，其他仅出资而未在公司登记的职工则成为公司的隐名出资人。
问： 隐名投资具有合法性吗？
答： 尽管我国法律并不鼓励隐名投资，但法律也没有禁止。《公司法司法解释（三）》第24条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
问： 隐名投资具有什么风险？
答： 不管基于什么目的，隐名股东和显名股东之间一般会签订代持股协议。该协议依据《民法典》中有关的合同规则处理。如果该协议内容不违反法律的禁止性规定，则应按照有效合同的规定处理，但协议内容不能对抗善意第三人。隐名投资对隐名股东存在如下法律风险。
第一，隐名股东的股东权利有被显名股东滥用的法律风险。比如擅自出让股权或者滥用表决权。在隐名投资中，有的实际出资人并不参加公司的经营和管理。在这种情况下，出资人的股东权利包括经营管理权、表决权、分红权、增资优先权等一系列的权利实际上都是由显名股东行使，这显然是存在巨大的道德风险。比如显名股东可能因个人目的转让代持的股权、质押代持的股权等。
第二，隐名股东的股权有被法院冻结或被执行的风险。当显名股东出现不能偿还债务时，法院和其他有权机关是可以依法查封在工商局注册登记的股权，并用该股权偿还显名股东的债务。此时，隐名股东只有依据代持股协议向显名股东主张赔偿责任。
第三，隐名股东的身份得不到其他股东认可的风险。隐名股东请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并向公司登记机关办理登记的，必须经公司其他股东半数以上同意，如果未经其他股东半数以上同意的，人民法院不予支持。
第四，隐名股东有可能卷入遗产继承纠纷的风险。当显名股东出现意外情况死亡，其名下的股权可能成为显名股东的继承人争夺的遗产标的。隐名股东要想取回自己的财产权，不得不卷入到这种遗产继承纠纷案中。
问： 在隐名股东不想让显名股东代持股权时，应该如何显名？
答： 在股东资格确认的问题上，实际投资人（一般称为“隐名股东”）与公司股东名册记载或者公司登记机关的登记（一般称为“显名股东”）不一致的时候，就会产生显名股东和隐名股东的问题。我国《公司法司法解释（三）》对隐名投资问题做了全面的规范，为隐名股东显名化提供了指引。
第一，实际出资人与名义股东之间具有隐名持股的合意，且实际出资人具有自身成为股东的意思表示。实际出资人与名义股东之间需具有隐名持股合意，即由实际出资人出资，但公司股权登记在名义股东名下，由名义股东持有并出面行使股权，但实际出资人享受股权收益。具有隐名持股合意是认定实际出资人股东资格的前提条件。同时，股东以出资额为限对公司债务承担责任，也就是说，股东承担公司的盈亏风险。如若实际出资人与名义股东约定，实际出资人不承担公司盈亏风险，那实际出资人本身就没有意愿成为公司股东，其不具有自身成为股东的意思表示，故而实际出资人不能取得股东身份，实际出资人与名义股东之间可按债权债务关系处理。
第二，隐名出资行为未违反法律、法规的禁止性规定。如前所述，在我国，隐名出资一般分为两类：其一，规避法律的目的。我国《公司法》和其他法规对投资领域、投资主体、投资比例等方面有一定的限制。例如，国家工作人员不得设立公司；外方投资不得低于某一比例；有限责任公司的股东不得超过50人，等等。为规避这些限制，有些投资者采用隐名的方式予以出资。其二，非规避法律的目的。有些隐名出资并非出于规避法律的目的，而只是由于隐名出资人不愿公开自己的经济状况等原因造成。前者有可能违反法律、法规的强制性规定，而导致隐名出资行为无效；后者在没有损害国家、集体、第三人利益的情形下，隐名出资行为有效。
第三，实际出资人需要有实际出资行为。公司的资本是公司成立和存续的基础，投资人享有股权、具有股东资格需要以出资为“对价”，出资是股东应当履行的一项法定义务，是取得股权的实质条件。依据《公司法司法解释（三）》第22条之规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明出资的事实。故而，实际出资人实际出资是认定实际出资人股东资格的必要条件。
第四，隐名股东显名需要公司其他股东过半数同意。有限责任公司更多强调公司的人合性，有限公司的人合性要求各股东之间建立一种互相了解、友好信任的关系，如果股东之间缺乏信任，可能会对有限公司的日常经营造成很大的障碍。在隐名出资的情况下，公司的其他股东并不知道实际出资人的存在，他们所认同的合作伙伴是显名股东，假设其他股东知道其真正的合作伙伴是实际出资人，他可能就不允许实际出资人加入公司，或者自己不向公司出资。因此，实际出资人要求成为公司股东，应当经其他股东过半数同意，否则，实际出资人不具有显名股东资格。需进一步指出的是，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合《公司法司法解释（三）》第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。