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问： 我国《公司法》对国有土地使用权出资有何规定？
答： 我国《公司法》第27条明确规定了土地使用权可以用来出资设立公司。在实践中，随着我国土地使用权制度的变化，土地使用权出资出现了一系列问题，因此，《公司法司法解释（三）》第8、9、10条都规定了土地使用权出资瑕疵的股东责任。
问： 这些条文如何具体规范国有土地使用权出资的？
答： 《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。《公司法司法解释（三）》第8、9、10条规定，出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
问： 某有限责任公司有4名股东，认缴注册资本5000万元。公司章程规定，其中一名股东以权证号为170867的国有土地使用权出资，认缴出资额2000万元，占比40%，公司设立之后1月内办理过户手续。除这个股东外，其他股东已经以现金出资到位。由于这块土地存在纠纷，最近该股东才把纠纷解决完毕。为此，公司要求该股东将这块土地过户至公司名下，以履行其出资义务。但该股东以这块土地已升值到4000万元为由拒绝全部过户，只同意过户一半土地到公司名下。该股东的说法有道理吗？
答： 这位股东的说法没有道理。公司章程规定，该股东“以权证号为170867的国有土地使用权出资，认缴出资额2000万元，占比40%，公司设立之后1月内办理过户手续”。该出资条款的落脚点在于该股东以权证号为170867整块地的土地使用权出资，而非部分土地使用权出资，因此，该股东应该把整块土地过户到公司名下用于出资，而非该股东所说，由于该土地已升值，只用一半土地使用权就可完成出资。
问： 在国有土地使用权出资的情况下，可以用国有土地使用权的部分期限出资吗？
答： 在《关于“股东以土地使用权的部分年限对应价值作价出资，期满后收回土地是否构成抽逃出资”的答复》中，最高人民法院民二庭认为，发起人将土地使用权的部分年限作价作为出资投入公司，在其他发起人同意且公司章程没有相反的规定时，并不违反法律法规的禁止性规定，此时发起人投入公司的资本数额应当是土地使用权该部分年限作价的价值。在该部分年限届至后，土地使用权在该部分年限内的价值已经为公司所享有和使用，且该部分价值也已经凝结为公司财产，发起人事实上无法抽回。由于土地使用权的剩余年限并未作价并用于出资，所以发起人收回土地使用权是取回自己财产的行为，这种行为与发起人出资后再将原先出资的资本抽回的行为具有明显的区别，不应认定为抽逃出资。发起人取回剩余年限的土地使用权后，公司的资本没有发生变动，所以无须履行公示程序。依据上述观点，股东既可以用国有土地使用权全部期限出资，也可以用部分期限出资。