问题20：
在未约定出资期限的情况下，股东应如何出资？

问： 股东在草拟公司章程时，没有约定出资时间。除了公司成立时，股东们总共出资200万元以外，至今各个股东没有再出资。现在公司经营困难，希望股东补足出资，但股东因没有约定出资时间，而拒绝出资。请问，如果公司章程没有规定出资期限，股东们是否就可以不出资？

答： 在现行《公司法》框架下，股东出资事宜已交由股东之间约定。尽管《公司法》规定，章程中应约定出资时间等事项，但这条规定并非对股东的强制性要求，因此，在实践中，由于某种原因未对出资期限做出具体约定的，股东出资义务的履行又应如何判断，经常产生争议或纠纷。

问： 公司如果起诉到法院，要求股东补足出资，可以得到法院的支持吗？

答： 在司法实践中，对此问题的认识存在不同的观点。一种观点认为，公司章程未就出资期限作出约定的，股东应当随时履行出资义务。尤其当该出资的拖延已经严重影响到公司实际经营，或者对公司债权人债权的实现带来严重隐患时，公司、股东或者债权人更有权要求未出资股东履行出资义务。在出资责任诉讼中，法院应根据公司经营状况以及股东认缴的出资额判定出资提前到期或者股东应承担补充赔偿责任。另一种观点认为，在新《公司法》框架下，股东出资事宜已交由股东之间约定，法院对股东出资义务的审查应严格遵守公司章程的约定，未约定出资期限是股东作出的共同选择，并不违背相应的法律规定，法院对此不能加以干涉。股东之间未达成出资期限的约定，代表公司已经陷入僵局状态，或者存在股东恶意拖延债权实现的可能，无论从哪一种情况来看，以破产的方式宣告公司终结都是可行的途径。因此，出资责任诉讼将无法得到支持。

问： 如果以公司名义起诉股东，要求其承担出资责任，仍存在一定的风险吗？

答： 由于规则的缺失，加之，实践中裁判结果也不一致，起诉到人民法院确实有一定的风险。这里提供两条思路以供参考：其一，可向公司登记机关发函，阐述由于公司章程没有规定出资期限，给公司经营带来困难，希望登记机关出面协调，完善公司章程中关于出资期限的规定；其二，通过起诉到人民法院，给股东施压，寻求在人民法院的协调下解决出资问题。 TH/eb3TPBRrT0UaoSNkWsaD7xrAdWAjBqHS2OWYQJAVMdoNYq19mlnz6H/6g+7xp