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问： 什么是分公司？
答： 有限责任公司和股份有限公司根据生产经营的需要，可以设立分公司。分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的分支机构，也可以说是总公司的一个组成部分。分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性。分公司的非独立性主要表现在以下几个方面：一是分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担；二是分公司没有独立的公司名称及章程，其对外从事经营活动必须以总公司的名义进行，遵守总公司的章程；三是分公司在人事、经营上没有自主权，其主要业务活动及主要管理人员由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权进行业务活动；四是分公司没有独立的财产，其所有资产属于总公司，并作为总公司的资产列入总公司的资产负债表中。基于上述特性，《公司法》第14条第1款明确规定了分公司的法律地位，即分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
问： 如何设立分公司？
答： 根据《市场主体登记管理条例》的规定，公司设立分支机构，应当向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。公司申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。
问： 许多分公司有自己相对独立的资产及人员，甚至有的还有自己的品牌，因此，分公司往往具有一定的并购价值。但分公司又不具有法人资格，法律上允许其成为并购对象吗？
答： 并购方通常是通过收购目标公司的股权，从而实现对目标公司的控制。问题的关键是分公司由总公司投资设立，不存在股东或股权，换言之，不存在并购转让标的物——股权，因此，并购分公司不能采用通常的股权并购方式进行，但这并不意味着分公司不能成为独立的并购对象。在国外的并购实践中，许多大公司的事业部也不具有法人资格，仅是公司的一个内设部门，也往往成为并购的对象。加之，我国的法律也没有禁止分公司的并购。
问： 不能采用股权并购的方式，那么该如何实现对分公司的并购呢？
答： 并购主要采用股权并购和资产并购两种方式，既然分公司没有“股权”一说，那么我们可以考虑资产并购这种解决方案。
问： 资产并购具体如何操作呢？
答： 并购分公司的本质是购买资产。可以考虑如下操作步骤：第一，清点分公司资产及人员；第二，锁定并购的范围（如资产、人员、债务、名称等），签订并购协议；第三，将资产及人员移交至受让主体；第四，由总公司清理债权债务后，注销分公司，完成分公司的并购。
问： 如果拟收购的分公司是一家医疗公司设立的两家诊所，通过以上步骤可以实现收购目标吗？
答： 因为医疗机构涉及行政许可，其转让有一定的特殊性，能否并购以诊所形式存在的分公司，可能涉及行政许可资格证书转移问题，建议进一步咨询医疗监管机构。