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仲裁要点： 目标公司为对赌提供担保是否有效是一个实务中存有较大争议的问题。仲裁庭认为，认定目标公司对赌担保条款的效力，核心在于判断担保条款是否符合目标公司的真实意思，应采纳实质重于形式的原则进行考量。在持有目标公司100%股权的原股东与投资人约定目标公司为对赌失败时原股东的股权回购义务承担连带保证责任的情况下，即使目标公司未就上述担保作出股东会决定，在不存在违反法律、行政法规强制性规定等可能导致担保条款无效的前提下，应当认定该担保约定是公司的真实意思表示，合法有效。
2015年6月15日，A合伙企业（第一申请人）、B 合伙企业（第二申请人）、C公司（第三申请人，以下与第一、第二申请人合称“申请人”）与自然人D、E、F、G、H（分别为第一至第五被申请人）、目标公司I公司（第六被申请人，以下与第一至第五被申请人合称“被申请人”）签订了《增资协议》，约定申请人以增资方式投资第六被申请人，第六被申请人新增注册资本125万元由申请人认缴，认缴价格总计为665万元，合计持有第六被申请人20%的股权。其中第一申请人以投资400万元的价格获得第六被申请人12.03%的股权，第二申请人以投资200万元的价格获得第六被申请人6.02%的股权，第三申请人以投资65万元的价格获得第六被申请人1.95%的股权。
同日，申请人与被申请人签署了《补充协议》。《补充协议》约定：当出现以下情况之一时，申请人有权要求第一至第五被申请人回购申请人所持有的全部公司股权：目标公司非因申请人原因未能在2019年12月31日前实现首次公开发行股票并上市（以取得证券监管部门核发的关于核准目标公司公开发行股票并上市的批复文件为准），该等原因包括但不限于目标公司因经营业绩而不具备上市条件，或由于目标公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于股东或管理层有重大过错、经营失误等原因造成目标公司无法上市等。
各方约定股权回购价格为申请人全部投资额加上自实际缴纳出资日起至第一至第五被申请人实际支付回购价款之日止按年利率10%计算的利息。若第一至第五被申请人违反本协议约定，未按期向申请人支付股权回购价款的，每逾期一天，第一至第五被申请人应按逾期金额的1‰向申请人支付违约金。第六被申请人对于第一至第五被申请人于本协议项下向申请人支付股权回购价款的义务承担连带保证责任。
2015年7月27日，第一申请人完成400万元的出资义务；2015年6月24日，第二申请人完成200万元的出资义务；2015年8月19日，第三申请人完成65万元的出资义务。2016年4月18日，因以增资方式引入新股东，第一申请人持有的第六被申请人的股权比例从12.03%被稀释至11.3507%，第二申请人持有的第六被申请人的股权比例从6.02%被稀释至5.6746%，第三申请人持有的第六被申请人的股权比例从1.95%被稀释至1.8397%。
申请人出资完成之后，目标公司即第六被申请人的实际经营未能按预期发展，第六被申请人的创始团队和研发团队人员陆续离开，目标公司业绩亏损。对此，目标公司的实际控制人于2018年5月至7月期间多次明确告知申请人，且安排对目标公司予以注销处理，申请人投资目的无法实现，已实质触发了《补充协议》中约定的回购条款。
2018年8月2日，申请人要求第一至第五被申请人履行回购义务，然第一至第五被申请人在履行期限内拒绝履行回购义务，申请人认为其行为违反合同约定，应当按照《补充协议》的约定承担违约责任，第六被申请人应当对前述第一至第五被申请人的回购义务承担连带保证责任。
申请人于2018年10月22日向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求裁决第一、第二、第三、第四、第五被申请人连带向申请人回购其所持有第六被申请人相应比例的股权并支付回购款、支付逾期付款违约金和费用，第六被申请人承担连带偿还责任。
2018年5月10日，第一被申请人向申请人发送邮件，明确表示因目标公司的创始团队和研发团队人员陆续离开，目标公司无法按照预期发展，提议召开股东会要求对第六被申请人予以注销处理。庭审中第一被申请人亦承认第六被申请人已经不再开展任何业务，不可能在2019年12月31日前完成上市。故第一至第五被申请人实际上已经以自己的行为明确表示不履行合同义务，目标公司实际上也无法在履行期限届满之前完成上市任务，申请人要求第一至第五被申请人回购其持有的目标公司股权并支付回购款的条件已经提前成就。
1.《补充协议》约定回购触发时间是2019年12月31日，截至庭审之日尚未到回购触发时间，回购条件不成就。
2.《增资协议》及《补充协议》因不可抗力无法实现合同目的，应予以解除。在申请人的主导和运营下，目标公司才获得X市发改委对“Y项目”的批复，实施该项目是涉案《增资协议》与《补充协议》的合同目的。在Y项目建设中期，《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）于2016年12月正式发布。根据《办法》的规定，目标公司不再具备承建Y项目的相关资质。X市发改委经过反复考察与认证，最终在2019年1月16日向目标公司出具官方的终止文件，证明受《办法》的影响，目标公司的Y项目在建设期内已经不再具备项目承建相关资质。因此，涉案协议由于不可抗力的原因无法继续履行，合同目的无法实现。这也属于涉案协议约定的解除情形之一，同时也是《合同法》规定的法定解除情形之一。第一被申请人于2019年1月16日收到X市发改委发出的《关于终止Y项目的通知》后，及时向申请人发送了解除合同的正式通知，第一至第五被申请人的回购义务依法应予免除。
3.回购条件未成就的原因是申请人的过错。回购条款自始属于第一被申请人无法履行的条款。目标公司的实际控制人为申请人，第一被申请人被剥夺了目标公司所有经营权，没有能力通过经营目标公司提升业绩。而回购条件包括业绩及上市对赌、股权并购等，都必须要以第一被申请人拥有目标公司的经营决策权为基本前提。在前提不存在的情况下，对赌回购条款自始无法履行。申请人作为专业投资人，在具有实际控制人权利的情况下，未协助目标公司管理层积极完善管理，甚至在《办法》出台后，投资了目标公司的主要竞争对手以降低风险，同时严重干扰和破坏了第一被申请人为适应《办法》和履行协议而做的积极努力，迫使第一被申请人只能向申请人要求将目标公司注销。上述情形属于《合同法》第45条第2款“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”规定之情形。
4.回购条款显失公平。《补充协议》约定申请人仅出资而不承担经营风险、索取固定回报的回购条款，明显是显失公平的。
由于申请人投资的P2P项目“爆雷”，第六被申请人股东及员工受到很多社会公众的骚扰、指责。目标公司声誉与业务受到很大影响，人员流失严重。目标公司对外开展业务时也被人指摘股东涉嫌参与P2P诈骗。同时，金融机构（包括银行、券商、机构投资者等）合作时会对公司股东背景进行审查，申请人投资项目涉嫌诈骗案，严重影响了目标公司后续业务的开展。由于上述原因，第六被申请人在2018年陷入困境而无法达到上市条件，申请人因其外部投资项目“爆雷”而负有不可推卸的责任。因此被申请人应当免予回购的义务。
第三被申请人于2016年7月27日将所持有的第六被申请人股权转让给第一被申请人，该事项申请人与目标公司其他股东均知晓且未提出异议。股权转让完成后第三被申请人基于原股东身份的回购条款也就失去法律效力。
第四被申请人已将股权转让给第一被申请人，第四被申请人未参与股权转让前目标公司的经营，股权转让后，第四被申请人的权利和义务应该一并转让，已经没有回购义务。
2015年，第六被申请人邀请第五被申请人加盟作为技术合伙人一起创业，说是天使投资，失败了不用投钱。第五被申请人基于这样被诱导的理解签署了《增资协议》及《补充协议》。根据《合同法》第54条的规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构予以变更或者撤销。第五被申请人现因为上述重大误解申请仲裁庭撤销《补充协议》的回购条款。
第六被申请人的实际控制人是申请人。虽然涉案合同中有目标公司的盖章，但是根据《公司法》的规定，投资人与目标公司的对赌是无效的，这不属于《公司法》约定的公司可以回购自己股权的情形之一。根据《公司法》的资本维持原则，申请人投资目标公司是用于目标公司管理、运营以及业务的发展，是不得抽逃出资以及要求返还投资款的，所以第六被申请人没有回购义务。
2016年7月27日，第三被申请人与第一被申请人签订《股权转让协议书》，将其持有的第六被申请人6.0367%的股权以100元的价格转让给第一被申请人。同日，第四被申请人与第一被申请人签订《股权转让协议书》，将其持有的第六被申请人3.0184%的股权以100元的价格转让给第一被申请人。
2018年5月10日、7月22日，第一被申请人通过电子邮件告知申请人，目标公司创始团队和研发团队人员陆续离开公司，其拟对目标公司进行注销。
2018年8月2日、3日及6日，申请人分别通过电子邮件及邮政快递向被申请人发出回购通知，请求被申请人在通知发出之日起30个工作日内支付回购价款共计888.53万元。
2019年2月20日，第一、第六被申请人通过电子邮件及微信方式向申请人发送了解除《增资协议》及《补充协议》的函，主张该函到达时案涉《增资协议》《补充协议》即解除。
2015年8月，第六被申请人就Y项目向X市政府申请了2015年互联网产业扶持计划资金，并于2015年12月25日获得X市发改委批复，同意安排资助资金400万元，其中股权投资基金200万元由Z公司按照第一申请人相关投资合同或协议的约定对第六被申请人进行出资。2019年1月16日，X市发改委下达《关于终止Y项目的通知》称，鉴于第六被申请人受《办法》影响，不再具备开展Y项目批复业务相关资质，无法完成批复要求的内容，同意终止本项目。
仲裁庭认为，案涉《增资协议》《补充协议》是当事人各方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，对申请人、被申请人各方均具有法律约束力。被申请人主张《增资协议》《补充协议》的订立存在欺诈、重大误解、显失公平等情形，认为依法应认定为无效或可撤销。但是，被申请人并未就其主张提供相应的证据加以证明，仲裁庭对其主张不予采纳。
1.申请人要求被申请人在2019年12月31日期限届满之前履行回购义务，符合《补充协议》回购条款的约定及相关法律规定，并无不妥。
《补充协议》对触发回购的情况作出了明确约定。2018年5月10日、7月22日，第一被申请人通过电子邮件告知申请人，目标公司创始团队和研发团队人员陆续离开公司，拟对目标公司进行注销。另据仲裁庭庭审查明，第六被申请人整个2018年度既无利润，亦无营业收入，目前对IPO也无实质性安排和操作，目标公司在2019年12月31日前实现首次公开发行股票并上市确属无法实现。根据《合同法》第108条的规定，“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”。仲裁庭认为，尽管协议约定的2019年12月31日期限尚未届满，但申请人主张在2019年12月31日期限届满之前要求被申请人履行回购义务的做法符合《补充协议》的约定及相关法律规定，并无不妥，仲裁庭予以支持。
2.被申请人提出的案涉《增资协议》《补充协议》履行中发生不可抗力，回购条件未成就主要是申请人的原因，被申请人不存在违约情形等抗辩理由不能成立。
（1）被申请人主张，Y项目是案涉《增资协议》与《补充协议》的合同目的，在合同履行过程中该项目由于不可抗力的原因，即受《办法》实施影响，被申请人不再具备开展 Y 项目批复业务相关资质而导致 Y 项目被终止，案涉协议无法继续履行、合同目的无法实现。
仲裁庭认为，案涉《增资协议》《补充协议》并未明确约定两份协议的合同目的是投资Y项目。从《增资协议》《补充协议》的内容及其性质看，作为投资者，申请人系投资于目标公司即第六被申请人，主要合同目的是通过目标公司上市或所持股权被收购实现退出，以获得经济收益。另经核实，第六被申请人工商登记的经营范围包括软件系统技术开发、信息系统技术开发、软件产品技术开发等，并未局限于某个具体项目。被申请人主张的申请人投资目标公司的目的是以目标公司的Y项目申请发改委资金扶持缺乏证据支持，不能成立。因此，即使认定Y项目系由于不可抗力的原因——即受到《办法》实施的影响而终止，也无法认定目标公司的经营受到了不可抗力影响而无法实现《补充协议》约定的上市或并购退出的目的。本案中市场监管行为及政策的变化，并未对目标公司的正常经营及《增资协议》《补充协议》的履行构成不可抗力。
（2）被申请人主张，根据《补充协议》的约定内容，可判定申请人为目标公司的实际控制人，案涉协议签订后第一至第五被申请人作为原股东一方即被剥夺了目标公司所有经营权，回购条款自始属于被申请人无法履行的条款且显失公平，回购条件未成就的原因是申请人的过错。
仲裁庭认为，《补充协议》赋予申请人介入目标公司经营管理和经营决策的权利，包括对股东会以及董事会的一票否决权、对董事及高级管理人员的提名及任免、对股东持股变动情况及主营业务变化等所有目标公司重大经营活动的决策权等。但该等条款的存在，首先，是基于缔约各方经平等协商达成的合意，为当事人的真实意思表示，理应得到各方信守；其次，类似条款普遍见于投资机构与被投资机构达成的投资协议中，该等条款的存在本身不能视为对被申请人实际经营权的剥夺，也不必然推导出申请人滥用该等条款所赋予的权利、侵害被申请人合法权益的结论；最后，本案中，被申请人未能提供足够的证据证明申请人具有将目标公司的核心技术以及商业秘密泄露给目标公司竞争对手、申请人不当劝退目标公司的核心技术人员、申请人所投的P2P项目“爆雷”导致目标公司经营受到实质影响等情形的存在，故而被申请人关于合同目的或回购条件成就的原因是申请人的过错的主张无法成立。被申请人所援引的《合同法》第45条“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件未成就”之规定，亦因缺乏事实基础而不具有适用空间。综上所述，仲裁庭对被申请人的抗辩理由，不予支持。
仲裁庭认为，申请人关于股权回购款、逾期付款违约金、仲裁费、律师费、担保费、保全费的主张具有合同依据，仲裁庭予以支持。
对于第三、第四被申请人主张其已将持有的股权转让给第一被申请人，因此不再负有回购义务，仲裁庭认为，《增资协议》《补充协议》签订后，第三、第四被申请人与第一被申请人又签订了《股权转让协议书》，将所持目标公司股权转让给了第一被申请人。但是第三、第四被申请人并无证据证明申请人豁免了第三、第四被申请人在条件成就时的回购股权义务，因此其主张缺乏事实与法律依据，仲裁庭不予支持。
第六被申请人认为，根据《公司法》的规定，申请人与第六被申请人之间的“对赌”是无效的。仲裁庭认为，《补充协议》明确约定目标公司对第一至第五被申请人于本协议项下向申请人支付股权回购价款的义务承担连带保证责任。案涉《增资协议》《补充协议》签订时，目标公司为溢价引入新增资本，增强公司的整体经营实力和对外偿债能力，全体股东即第一至第五被申请人合计持有目标公司100%股权，就目标公司承担连带责任问题，因其已全部签署并同意相关协议，故足以视为具备内部决策程序。在全体股东一致同意的情形下，由公司对原股东向申请人支付股权回购价款的义务承担连带责任，这是各方基于商业判断准则的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，也不存在《合同法》第52条规定的其他合同无效的情形，应属合法、有效。第六被申请人应对第一至第五被申请人的回购义务承担连带保证责任。
1.第一、第二、第三、第四、第五被申请人连带向第一申请人回购其所持有的第六被申请人11.3507%的股权，支付回购价款533.38万元；连带向第一申请人支付逾期付款违约金，逾期付款违约金以533.38万元为基数，每逾期一天按照年利率24%（折算为日利率0.658‰）的标准计算，从2018年9月14日起计至全部款项付清之日止；连带向第一申请人支付律师费119569元、担保费11048元、保全费5000元。第六被申请人对第一、第二、第三、第四、第五被申请人履行前述支付回购价款、逾期付款违约金、律师费、担保费、保全费的义务向第一申请人承担连带保证责任。
2.第一、第二、第三、第四、第五被申请人连带向第二申请人回购其所持有的第六被申请人5.6746%的股权，支付回购价款269万元；连带向第二申请人支付逾期付款违约金，逾期付款违约金以269万元为基数，每逾期一天按照年利率24%（折算为日利率0.658‰）的标准计算，从2018年9月14日起计至全部款项付清之日止；连带向第二申请人支付律师费59784元、担保费5571元。第六被申请人对第一、第二、第三、第四、第五被申请人履行前述支付回购价款、逾期付款违约金、律师费、担保费的义务向第二申请人承担连带保证责任。
3.第一、第二、第三、第四、第五被申请人连带向第三申请人回购其所持有的第六被申请人1.8397%的股权，支付回购价款86.15万元；连带向第三申请人支付逾期付款违约金，逾期付款违约金以86.15万元为基数，每逾期一天按照年利率24%（折算为日利率0.658‰）的标准计算，从2018年9月14日起计至全部款项付清之日止；连带向第三申请人支付律师费20327元、担保费1796.96元。第六被申请人对第一、第二、第三、第四、第五被申请人履行前述支付回购价款、逾期付款违约金、律师费、担保费的义务向第三申请人承担连带保证责任。
4.本案仲裁费由被申请人承担。
本案涉及多个法律焦点问题，下文仅就持有目标公司100%股权的原股东在目标公司未作出股东会决议的情况下，签署《补充协议》约定目标公司为原股东向投资机构支付股权回购款承担连带保证责任是否有效这一焦点问题进行评析。
本案在裁决作出之时，《九民纪要》《民法典》及《民法典担保制度解释》均未发布和生效，本文也将主要依据裁决作出时有效的法律、法规、司法解释和法院案例等进行分析。根据本案裁决书体现出的裁决思路，主要是从两个角度来判定公司的连带保证责任是否成立：其一，提供担保是否属于目标公司的真实意思表示；其二，是否存在违反法律、行政法规强制性规定等可能导致担保条款无效的情形。
我国在目标公司与PE、创投等投资机构“对赌”争议的司法裁判处理上，经历了从2012年的“海富案”到2019年的“华工案”，从投资机构“与股东对赌有效、与公司对赌无效”到“与目标公司对赌无法定无效事由应认定有效”的发展和转变历程，这也为目标公司为投资机构与原股东“对赌”提供担保相关争议的裁判提供了基本框架和进路。即便如此，一般仍认为，公司为PE/VC与股东对赌提供担保，这是一个争议很大的问题。之所以难处理，是因为公司资本性交易与经营性交易交织在一起。
根据我国《公司法》第16条第2款的规定，公司为股东提供担保的，必须经过股东会或股东大会决议，但是并未对未经股东会或股东大会决议的公司对外担保行为效力如何认定作出详细规定。
关于未经股东会决议是否构成有效担保，最高人民法院在“通联案”和“瀚霖案”中作出了不同的结论。在“通联案”中，最高人民法院认为担保条款未经目标公司股东会审议，亦未获得股东会追认，投资方对此未能尽到合理注意义务，不属于善意相对人，该协议中担保条款无效；在“瀚霖案”中，最高人民法院则认为投资方的投资款全部用于公司的经营发展，即使目标公司为原股东提供担保未经股东会决议，但符合公司和全体股东的利益，担保条款应当认定为有效。从上述案例可以看出，对目标公司为投资机构与原股东对赌提供担保的效力，应结合案件具体事实，在当事人意思自治的基础上，综合考虑《合同法》及《公司法》的相关规定进行裁判；但裁判者判断担保条款是否符合目标公司的真实意思，无疑是适用法律据以裁判的基本要求和关键尺度。
从《公司法》第16条的立法目的看，作出股东会决议程序前置等安排，意旨在确保公司对外担保系公司的真实意思表示，防止损害公司其他股东和公司债权人的合法权益。股东是公司的所有者，股东会作为全体股东的意思代表机构，享有重大经营决策权。依据《公司法》第103条确立的股份多数决定原则，持有多数股权的股东的意思表示上升为公司意志。股东会决议本质上是公司意思决定机关以会议形式固定持有多数表决权的股东意见的一种方式，但是，股东会决议并非确认股东会和公司真实意思的唯一工具和途径。如果根据案件事实可以认定担保行为是公司的真实意思表示，并且符合公司利益，则基于实质重于形式的考虑，也应当认定公司所提供的关联担保为有效担保。本案中，原股东就目标公司对原股东向投资方支付股权回购价款的义务承担连带责任全部签署、同意了相关协议，足以认定为是公司的真实意思表示，应取得与公司决议相当的效果；投资方作为相对人也有足够的理由相信该行为符合公司的真实意思表示，再去苛求股东会决议殊无必要。
与此相应，投资方在接受目标公司为原股东支付股权回购款作出的担保时，依法也负有审查公司提供的关联担保是否为其真实意思表示的注意义务。本案中，目标公司未实际召开股东会并作出决议，并不会导致担保条款无效，因为作为合同当事方与投资方签字的除目标公司外还包括全体原股东，投资人基于该事实有充分的理由相信目标公司提供担保系公司的真实意思，已经尽到审慎注意和形式审查义务，出于保护善意相对人的利益及维护交易公平的目的，应当认定担保合法有效。
《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”等规定，显示我国现行公司法仍严格遵循和奉行资本维持原则。2012年最高人民法院在“海富案”中确立的“与目标公司对赌无效，与原股东对赌有效”的裁判规则，以及各级法院在审判实务中对公司为股东间股权转让纠纷提供担保经常被认定为无效，核心就在于裁判者对是否存在股东抽逃出资、是否违反资本维持原则的认定。
需要明确的是，目标公司直接作为对赌协议的对赌方与作为对赌协议的担保方，所产生的法律后果有所不同。但即使目标公司直接作为对赌协议的对赌方，也只有在对赌失败的情形下，才可能成为债务的最终承担者，导致目标公司资产的减少，目标公司及其债权人利益减损，甚至可能发生违反资本维持原则、公司清偿能力或持续经营能力受到根本影响的情形。本案中，目标公司签署对赌协议就股权回购款支付提供连带责任保证，仅系作为第二责任人承担担保义务。该模式下，首先，公司无须直接回购投资方的股权，股权转让系发生在目标公司原股东与投资方之间，目标公司仅对原股东向投资方支付股权回购款的金钱给付义务承担担保责任。其次，如出现目标公司为原股东承担担保责任的情形，公司仍有权利向原股东追偿，所导致的只是公司名下资产由现金形式转化为债权形式，除非追偿不能，并不一定导致公司资产减少，也不必然损害公司、公司股东和公司债权人的利益。
另外，投资方和原股东等均同意目标公司提供关联担保，是在签订《补充协议》的当时，基于该时点的商业逻辑和自身能力作出的理性的商业判断。对赌条款的本质是投资者、原股东双方为消除信息不对称，提高交易效率，对公司股权融资估值调整所作的预先安排。从缔约目的看，投资方看好目标公司发展前景，愿意提供资金取得股权对价以获得经济利益；原股东有望通过继续持有的股权增值而获得潜在利益，因此同意通过回购及目标公司为支付回购款提供担保的方式而降低投资方的交易成本，使新股东就投入资产的取回取得优于老股东的待遇；公司通过股权融资可获得新的资金来源以拓展新业务谋利；公司债权人也将因公司的发展取得更好的债务清偿保障。可见，在股权投资对赌的情境下，除非有相反证据证明，各方在缔约时一般均不存在合谋或恶意串通以损害公司、其他股东或公司债权人等第三方利益的情形。但在合同订立后的履行过程中，随着目标公司业绩不如预期、对赌失败等不利情形的出现，也须防止当事人为避免损失，倒果为因，违反诚信原则，发生道德风险，以体现司法判决或仲裁裁决的公平性。
综上，仲裁庭认为本案目标公司全体股东签字同意公司提供关联担保，体现了公司对外提供连带保证责任的真实意思，且并未违反法律、行政法规的强制性规定，也不存在其他合同无效的法定情形，故作出了担保合法有效的裁决。事实证明，最高人民法院此后发布的《九民纪要》《民法典担保制度解释》，相继明确了公司未经决议提供担保仍应认定担保合同有效的特殊情形，其中就包括担保合同经持有2/3以上对担保事项有表决权的股东签字，这说明本案的仲裁思路与最高人民法院司法指导意见与司法解释的思想也是契合的。
（本案例由深圳国际仲裁院仲裁员张弛和深圳国际仲裁院李宗怡编撰）