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被称为“克拉克基地”的吕宋平原中部的航空基地，由总计拥有13条跑道的大规模机场群组成。1月25日傍晚，以装甲部队为先导的美军2个师从林加延湾垂直南下，如怒涛般涌向克拉克基地。
这时，克拉克基地一带日军的防卫态势仍然很不充分，尚未完成布阵。据守克拉克机场群的日军部队，计有陆军17000余人、海军12000余人，总计29000余人。但其中正规的专为地面战斗编成的步兵部队只有一个联队，数万军队中几乎都是配属基地航空队的地面协力勤务部队。从兵科来看，这些部队包括机场设定队、野战气象队、对空无线队、航空情报队、航空补给厂、独立汽车队等特科部队。地面战斗用的装备是陆军部队4人一支步枪、海军部队15人一支步枪，战力十分微弱。
但是，这些部队在第十四方面军的作战计划中，被称为“以克拉克基地为中心，将该地区西方一带的山岳地带作为抵抗据点的‘建武集团’”。塚田理喜智被任命为建武集团长。
为了防卫克拉克基地，“建武集团”指挥部将以航空地区队司令官江口清助指挥下的第三十一机场大队等5个机场大队、计4500人的地面勤务兵力为骨干紧急编成的基地防卫队，梯状部署于基地内，防备美军进入基地。为了弥补武器的缺乏，增强火力装备，“建武集团”还命令布阵于克拉克基地内的部队，卸下机场上故障、破损飞机上的全部机枪。
部署命令刚下达不久，从克拉克基地北方公路涌来的美军2个师，就发动了猛攻。美军在南北长达20公里的克拉克机场群东端境界线，从6个方面同时发动攻击，首先向进路施以猛烈炮击，然后以坦克部队为先导实施波状突击。
围绕克拉克机场群的攻防战极为激烈。1月25日美军开始攻击之后不久，企图从机场外环线强攻突入基地内的作为美军先头部队的坦克部队，接连化为火柱，冒出黑烟。使坦克燃起烈焰的是敷设于克拉克基地外环一带的由炸弹改造的地雷。不过，美军的攻击并未因这些损失而中断。坦克群波状攻击的巨浪继续向克拉克基地袭来，在师属炮兵的猛烈炮击下企图打开冲入基地内的突破口。
在坦克群的波状攻击面前，日军又开始尝试新的阻止作战。几天前刚刚完成特别编成的反坦克肉攻班，接到了突击命令。由于没有反坦克炮，守备队破坏坦克的唯一手段，就是让背着破甲炸弹的士兵进行肉弹攻击。于是，当坦克来到近处时，“肉攻兵”一个接一个地猛然起身，向坦克前面突进。在广阔的机场上，到处都腾起炮烟、爆烟和火柱。被烈焰包围的美军坦克的近旁，散乱着日本兵焦黑的尸体。
就这样，克拉克基地的日军守备队击退了美军第一天的攻击，迫使对方退到基地外环线上。到了半夜，日军还向美军的集结地点派出挺身突击队。
26日黎明，战斗重新开始。但美军在这天的猛攻也未能突破克拉克基地守备队的阵地。基地内终日笼罩在火焰和浓烟中，到了夜晚，美军再次被迫撤至攻击开始线的位置。27日晨，第三十七师的主力奉命加入战团，同正在猛攻中的第四十师齐头并进，攻击克拉克基地。然而，这天日军的防御阵地仍然没有动摇的迹象。隐藏在机场内的丘陵洞窟内的日本兵，等到美军进至极近距离时，使用从飞机上卸下的旋转机枪等武器射击，还有背着炸弹的肉攻班冲向坦克的队列，美军的前进连续受阻。日军守备队的战斗颇为巧妙，像正规步兵部队一样顽强战斗。
面对缓慢的进展，第六集团军司令克鲁格中将感到焦躁，在攻击的第五天，1月29日，严令第十四军军长在30日黄昏前全部占领克拉克机场。因此，从29日晨开始的攻击凶猛至极，猛烈的弹雨犹如洪水一般，紧接在炮击轰炸之后的，是坦克的攻击。尽管并非一帆风顺，美军当天在全线都有进展，最前面是火焰喷射器喷射出的红白色烈焰。一切都被烧光了，灼热的火带在机场内从东向西蔓延。
在夺取克拉克机场的最后激战中，冒着日军的猛烈炮火，携带迫击炮前进中的美军士兵
1月30日，美军继续攻击，日军继续顽强抵抗。傍晚，残余日军接到撤退命令。克拉克机场群从30日到31日完全落入美军手中，随后美军的攻击集中于基地西方山脊上的日军第二线阵地。特别是2月1日，日军第二线阵地的遮蔽树林完全被炮击粉碎。因此，日军各队又奉命向第三线阵地后退，于是从2月7日到11日，又在第三线阵地展开了高地争夺战，日军各队第三度蒙受了严重损失。
在美军不间断的攻击下，“建武集团”的各队不得不逐次后退，最后各队都把以山岳地带的主峰皮纳图博山为中心的洞窟作为最后的阵地，努力维持长期“自活”。这种所谓“自活”，很快成为惨绝人寰的活动，相当一部分日军开始靠吃人肉维持生命，许多人肉来自战友。