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1945年1月6日，麦克阿瑟将军麾下的吕宋岛进攻兵团的先遣舰队出现在林加延湾，开始了猛烈的舰炮射击。在此之前，1944年12月23日半夜，日军第十四方面军司令官山下奉文及其幕僚搭乘汽车离开马尼拉，经吕宋平原向地处北部山岳地带内的风景优美的碧瑶市转进。山下的新官邸设在碧瑶市内一角的两层别墅。
碧瑶市位于北部山岳地带的盆地内，为常绿的树林所包围，在日军占领菲律宾之前，这里就散布着一些美军和菲律宾政府高官的高级别墅。碧瑶在和平时期是一座高级避暑都市，但是随着战火的扩大，这个优美的山岳都市变成驻菲律宾日军的迎击据点。当山下一行来到碧瑶市时，这里还残留着高级避暑都市的风貌。山下的别墅周围围绕着松林，而在菲律宾全境，几乎只有在碧瑶市周边才能看到这样茂盛的松林。不过，同时在官邸不远处的后山，一支工兵队正在修建供山下退避用的坑洞，为这幅美景带来了一丝火药味。
山下奉文于1944年9月末被任命为菲律宾的第十四方面军司令官。山下在马尼拉就任时，菲律宾的防卫态势极不充分，而大本营作战指导的摇摆更加剧了该方面军的混乱。山下就任之初，大本营将主决战场指定为吕宋岛，山下也在该方针下努力制订作战计划。
但是，10月下旬，美军进攻莱特岛之后不久，大本营突然改变了方针，指示山下将主决战场放在莱特岛。因此第十四方面军不得不遵从大本营的方针，对作战和兵力部署做了大幅度更改。大本营的方针变更对于企图在吕宋进行决战的方面军来说，是一场不折不扣的飞来横祸，对以后吕宋岛内的兵力展开、弹药粮食等军需资材的囤积搬运，带来了极其严重的影响。
大本营在12月上旬被迫放弃了莱特决战，到12月25日终于承认了山下奉文主张的吕宋岛持久作战。然而，由于上层愚蠢，强行实施的“捷一号作战”使日军丧失了8万条人命和1000架飞机，并损失了联合舰队的主力。
山下起初企图在吕宋岛同美军进行决战，但无法获得期待的增援兵力和所需的补给品、装备，也不能指望得到空军的支援，所以唯一可行的选择就是在吕宋实施静态防御，以延迟盟军进攻日本本土为目的，尽可能长期地进行持久战，尽量牵制对方的兵力，也就是所谓“持久拘束作战”。
后勤补给始终是日军在吕宋防御中的头等难题。山下无力将吕宋岛上现存的补给品适当地分配给麾下的各兵团，全岛只有4500辆卡车，火车头更是少得可怜，将补给品从兵器厂和货物厂运送到防御阵地非常困难。由于美空军和游击队的破坏工作，桥梁被摧毁、道路被切断，进一步加剧了日军在补给上的困难。第十四方面军当初命令将13000吨补给品运送到北部，实际上只运去了4000吨。
当美军进攻吕宋岛时，日军在各方面都非常窘迫，弹药和粮食不足，特别是在粮食方面，仅凭岛内出产无法同时供给岛上的日本人和菲律宾人，从泰国和法属印支输入粮食也因美军潜艇和空军的封锁而断绝，结果粮食配给量急剧下跌。日军各部队到地方上强行征购乃至抢夺农民仅有的大米，甚至连搬进马尼拉的市民的大米也要没收，加上日本军票急剧贬值造成的通货膨胀，菲律宾人越来越痛恨日军。在吕宋战役中，日军始终为缺乏粮食所困扰，士兵的身体因缺乏营养而变得非常虚弱，与经过较充分准备的贝里琉、冲绳等防御战形成了鲜明对比。
山下就任第十四方面军司令官后，在其掌握下的兵力编成序列如下：
第一师团（玉兵团 东京）（“玉”为秘匿名，后面为编成地，下同）
第八师团（杉兵团 弘前）
第十师团（铁兵团 姬路）
第十六师团（垣兵团 京都）
第十九师团（虎兵团 朝鲜罗南）
第二十三师团（旭兵团 熊本）
第二十六师团（泉兵团 大同/名古屋）
第三十师团（豹兵团 平壤）
第一〇〇师团（据兵团 名古屋）
第一〇二师团（拔兵团 熊本）
第一〇三师团（骏兵团 名古屋）
第一〇五师团（勤兵团 广岛）
独立混成第五十四旅团（萩兵团）
独立混成第五十五旅团（菅兵团）
独立混成第五十八旅团（盟兵团）
独立混成第六十一旅团（铠兵团）
独立混成第六十八旅团（星兵团）
第二航空通信团
战车第二师团（击兵团 勃利）
第一挺进集团
第四飞行师团（翼兵团）
以上兵力包括正规师团12个、独立混成旅团5个、战车师团1个、特科兵团2个、飞行师团1个。但是其中第十六师团早已被调往莱特岛，第三十、第一〇〇、第一〇二师团也展开于以棉兰老岛为中心的中、南菲律宾方面。此外，原来作为吕宋决战的基干兵团的第一师团和第二十六师团以及独立混成第六十八旅团也随着大本营的作战方针被改成莱特决战而被急派到该岛，为了吕宋决战而集结于该岛内的12个师团减少了一半。
而且，留在吕宋岛的各师团在抵达菲律宾之前，就在海上运输途中因运输船队的沉没而导致编成战力遭到重大打击，不少师团都变得伤痕累累。其中第十师团有1/3“海没”，第十九师团的过半数兵力被留在台湾，第二十三师团在主力“海没”时，几乎全部装备都沉入海中，第八师团也缺少3个大队。还有像第一〇三师团这样虽然被称为“师团”，实际上刚刚由独立混成第三十二旅团改编升格而来，战力极不充分。以这样的兵力，如何布置吕宋决战？第十四方面军司令部参谋部为此苦恼不已。
尽管如此，到了1944年12月，第十四方面军在吕宋岛内划分了三个抵抗据点，分别在马尼拉市东方的山岳地带、以碧瑶市为中心的吕宋北部的山岳地带，以及克拉克机场群周围的山岳地带。这三大据点分别被称为“振武集团”“尚武集团”和“建武集团”。第十四方面军打算将美军的进攻部队吸引到这些山岳地带进行迎击。此外，马尼拉地区的防卫由驻扎于该市的海军陆战队担任，但方面军内示该部队应适时从马尼拉地区撤退，同据守该市东方的山岳地带的“振武集团”会合。
吕宋岛要图
关于具体的兵力展开，根据方面军的指示，“振武集团”（约8万人）的兵力以第八师团为基干，同时从其东南方面到岛内南端部署第一〇五师团。克拉克机场群的西方据点即“建武集团”（3万余人），部署第一挺进集团的主力和第十师团的一个联队，以及配属克拉克基地的航空部队的地面勤务部队。至于作为北方据点的“尚武集团”（第十四方面军主力约15万人，也被称为“山下兵团”），在林加延湾地区部署第二十三师团主力和独立混成第五十八旅团，第十九师团也被部署在该地区周边，战车第二师团也奉命集结于吕宋平原的甲万那端地区。第十师团奉命守备圣何塞地区。第一〇三师团则展开于该岛北端的阿帕里地区。“尚武集团”由山下直接指挥。
吕宋岛的日军总兵力达27万人，看似数量庞大，但除了来自关东军的现役部队，在当地编成的师团和旅团、补充兵、海没兵、医院出院兵、召集的平民等占了极大比重，总的来说战力是比较弱的。
第十四方面军主要兵团部署完毕。此后，各兵团便忙于移动和新阵地构筑作业。弹药、粮食等军需资材均要被运进作为据点的山岳地区。其中，部署于林加延湾第一线的盟兵团（独立混成第五十八旅团）到1945年1月初才挖好“章鱼罐”（散兵壕），距离真正的筑城还相当遥远。不久便传来美军大舰队向林加延湾攻来的消息。
这时，第十四方面军司令部关于登陆美军的兵力还无法做准确的预测。实际上，进入林加延湾的麦克阿瑟将军麾下的吕宋岛夺回兵团，总兵力有5个师、19万余人。担负进攻任务的各师，由第六集团军司令W.克鲁格中将指挥下的第一军的2个师和第十四军的3个师组成。麦克阿瑟司令部手头的兵力，除了这5个师，还有4个师完成了动员准备，将投入吕宋岛夺回作战。