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公元前238年，嬴政下令军队镇压宦官叛乱并车裂宦官，因为宦官是由吕不韦介绍的，所以与吕不韦有牵连，秦王政觉得吕不韦不听秦王的话，所以就免去了吕不韦的职务，后来他又逼吕不韦自杀，吕不韦一死，秦国的一些大臣就开始议论世界各地的人来到秦国都是为了他们本国的利益考虑，还有一些是来当间谍的，他们要求秦王将所有的客卿全部驱逐出秦国，秦王政表示赞同，就下令将所有非秦籍官员全部驱逐出秦国。
有个楚国来的客卿李斯，也是被驱逐的人员之一，那么，李斯是什么人呢？李斯（？—公元前208年），战国末楚国上蔡（今河南省上蔡县芦岗乡李斯楼村）人，是儒家著名代表荀子的学生，来到秦国后得到了吕不韦的赏识，留下来当了客卿。
年轻时，李斯做过掌管文书的小吏。司马迁在《史记·李斯列传》中记载了这样一件事：有一次，李斯看到厕所里吃大便的老鼠，遇人或狗到厕所来，它们都赶快逃走；但在米仓看到的老鼠，一只只吃得又大又肥，悠哉游哉地在米堆中嬉戏交配，没有人或狗带来的威胁和惊恐。
于是，他发出了这样的感慨：“一个人有没有出息，就如同老鼠一样，是由自己所处的环境决定的。”李斯认为人无所谓能干不能干，聪明才智本来就差不多，富贵与贫贱，全看自己是否能抓住机会和选择环境。
在战国时期人人争名逐利的情况下，李斯也是想干出一番事业来。为了达到飞黄腾达的目的，李斯辞去小吏，到齐国求学，拜荀卿为师。荀子的思想很接近法家的主张，也是研究如何治理国家的学问，即所谓的“帝王之术”。李斯学完之后，经过对各国情况的分析和比较，决定到秦国去。
李斯到了秦国以后，很快就得到秦相吕不韦的器重，当上了秦国的小官，有了接近秦王的机会。
一次，李斯对秦王说：“凡是干成事业的人，都必须要抓住时机。过去秦穆公时虽然很强，但未能完成统一大业，原因是时机还不成熟。自秦孝公以来，周天子彻底衰落下来，各诸侯国之间连年战争，秦国才乘机强大起来。现在秦国力量强大，大王贤德，消灭六国如同扫除灶上的灰尘那样容易，现在是完成帝业、统一天下的最好时机，千万不能错过。”
秦王听取李斯离间各国君臣之计，对于六国，李斯还提出了“先灭韩，以恐他国”的吞并顺序。于是他得到了秦王的赏识，因而被提拔为长史。李斯劝秦王派人持金玉去各国收买、贿赂，离间六国的君臣，果然也收到了效果，他又被封为客卿。
正当秦王下决心统一六国的时候，韩国怕被秦国灭掉，派水工郑国到秦国鼓动修建水渠，目的是想削弱秦国的人力和物力，牵制秦的东进。后来，郑国修渠的目的暴露了。这时，东方各国也纷纷派间谍来到秦国做宾客，群臣对外来的客卿议论很大，对秦王说：“各国来秦国的人，大抵是为了他们自己国家的利益来秦国做破坏工作的，请大王下令驱逐一切来客。”秦王下了逐客令，李斯也在被逐之列。
李斯给秦王上了一道奏章劝秦王不要逐客，这就是有名的《谏逐客书》。
后世将其译为白话文：
我听说官员们在商议驱逐客卿的事，臣私下认为这样做错了。过去秦穆公求士，在西边从戎那里得到了由余，东边从宛地得到百里奚，在宋国迎来蹇叔，在晋国招来丕豹、公孙支。这五个人，并不生长在秦国，可穆公重用他们，结果吞并了二十个小国，使秦称霸西戎。孝公推行商鞅的变法之策，改变了秦国落后的风俗，人民因此殷盛，国家因此富强，百姓甘心为国效力，诸侯各国归附听命；又大败楚、魏两国的军队，攻取了千里土地，至今还稳固地统治着。秦惠王采用张仪的连横之计，攻占了洛阳一带；往西吞并了巴、蜀，往北获取了上郡，往南夺取了汉中，并吞了九夷的土地，控制住楚地鄢、郢；往东占据险要的虎牢，占领了肥沃的土地。于是瓦解了六国的合纵，使他们都向西侍奉秦国，功效一直延续到今天。昭王得到雎范，废掉了穰侯，驱逐了华阳君，增强、巩固了王室的权力，堵塞了权贵垄断政治的局面，逐步侵吞诸侯，使秦成就帝业。这四位国君，都是由于任用客卿而获得成功的。由此看来，客卿们有什么对不起秦国的呢？假使这四位国君拒绝客卿、闭门不纳，疏远外来之土而不用，这就不会使秦得到富强，秦国也不会有强大的威名。
现在陛下罗致昆山的美玉，宫中有隋侯之珠、和氏之璧，衣饰上缀着光如明月的宝珠，身上佩戴着太阿宝剑，乘坐的是名贵的纤离马，树立的是以翠凤羽毛为饰的旗子，陈设的是蒙着灵鼍之皮的好鼓。这些宝贵之物，没有一种是秦国产的，而陛下却很喜欢它们，这是为什么呢？如果一定要是秦国出产的才许可采用，那么这种夜光宝玉，决不会成为秦廷的装饰；犀角、象牙雕成的器物，也不会成为陛下的玩好之；郑、卫二地能歌善舞的女子，也不会填满陛下的后宫；北方的名骥良马，决不会充实到陛下的马房；江南的金锡不会为陛下所用，西蜀的丹青也不会作为彩饰。用以装饰后宫、广充侍妾、爽心快意、悦人耳目的所有这些都要是秦国生长、生产的然后才可用的话，那么点缀有珠宝的簪子，耳上的玉坠，丝织的衣服，锦绣的装饰，就都不会进献到陛下面前；那些娴雅变化而能随俗推移的妖冶美好的佳丽，也不会立于陛下的身旁。那敲击瓦器，拍髀弹筝，乌乌呀呀地歌唱，能快人耳目的，确真是秦国的地道音乐了；那郑、卫桑间的歌声，《昭虞》《武象》等乐曲，可算是外国的音乐了。如今陛下却抛弃了秦国地道的敲击瓦器的音乐，而取用郑、卫淫靡悦耳之音，不要秦筝而要《昭虞》，这是为什么呢？难道不是因为外国音乐可以快意，可以满足耳目官能的需要么？可现在陛下对用人却不是这样，不问是否可用，不管是非曲直，凡不是秦国的就要离开，凡是客卿都要驱逐。这样做就说明，陛下所看重的，只在珠玉声色方面；而所轻视的，却是人民大众。这不是能用来驾驭天下，制服诸侯的方法啊！
我听说，地域广的，粮食必多；国家大的，人民必众；武器锋利的，兵士一定勇敢。所以泰山不拒绝土壤，方能成为巍巍大山；河海不遗弃溪流，方能成为深水；称王的人不抛弃民众，才能表现出他的德行。所以，地不分东西，民不论国籍，一年四季都富裕丰足，鬼神也会来降福。这正是五帝、三皇无敌的原因啊！现在陛下却抛弃百姓以帮助敌国，拒绝宾客以壮大诸侯，使天下之士退出秦国而不敢往西，裹足不敢入秦，这正是人们所说的把粮食送给强盗，把武器借给敌人啊！
许多东西并不产于秦，然而可当作宝物的却很多；许多士人都不出生在秦国，可是愿意对秦尽忠心的却不少。现在驱逐客卿而帮助敌国，减少本国人口而增加仇人的实力，结果在内使自己虚弱，在外又和各国诸侯结怨，像这样做而想使国家不陷于危境，这是办不到的啊！
秦王政觉得李斯说得有道理，连忙打发人把李斯从半路上找回来，恢复他的官职，还取消了逐客令。
秦王政用李斯当谋士后，一面加强对各国的攻势，一面派人到列国游说诸侯，还用反间、收买等手段，配合武力进攻。韩王安看到这形势，害怕起来，派公子韩非到秦国来求和，表示愿意做秦国的属国。