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公元前251年，嬴政从赵国邯郸回到秦都咸阳。咸阳从秦孝公时期就开始大兴土木，又经历了接下来九代君王的发展，到了嬴政时，已经是名噪一时的大都市了，可以说是积聚了当时关中地区的大部分财富。
初到咸阳的嬴政，感受到了完全与邯郸不同的景象，邯郸到处都充斥着战争的恐惧感，到处是腐臭的尸体，人们担惊受怕地生活，咸阳则一派繁荣景象，进宫之后，嬴政享受到了身为帝王之后的优待——这也是他第一次感受到来自权力的魅力。
然而，孝文王在位不到一年就去世了，嬴政的父亲子楚名正言顺当上了帝王，而嬴政也成了王储，华阳夫人成为当朝王后，这也为千古一帝的诞生奠定了基础。
嬴政到达秦国后，第一件重要的事就是认真学习，他学习的内容有很多，而秦史成为他的必修课内容。商鞅变法则是秦史中的重点。
春秋战国时期，是分封制崩溃、中央集权制确立的过渡时期。
在这一时期，铁制农具的使用和牛耕的逐步推广，导致原有的土地国有制，逐步被土地私有制所代替，地主和农民两大对立的阶级产生。
新兴军功地主阶级随着经济实力的增长，要求获得相应的政治权利，从而引起了社会秩序的变动。
因此，纷纷要求在政治上进行改革，发展封建经济，建立地主阶级统治。
各国纷纷掀起变法运动，如魏国的李悝变法、楚国的吴起变法等。
战国初期，秦国井田制瓦解、土地私有制产生和赋税改革，都晚于其余六国，社会经济的发展落后于齐、楚、燕、赵、魏、韩六个大国。为了增强秦国实力，在诸侯国的争霸中处于有利地位和不被别国吞并，秦孝公引进人才，变法图强。
秦孝公于公元前359年命商鞅在秦国国内颁布《垦草令》，作为全面变法的序幕。
其主要内容有：
刺激农业生产；抑制商业发展；重塑社会价值观，提高农业的社会认知度；削弱贵族、官吏的特权，让国内贵族加入到农业生产中；实行统一的税租制度等改革方略。
第一次变法：
《垦草令》在秦国成功实施后，秦孝公于公元前356年任命商鞅为左庶长，在秦国国内实行第一次变法。
其主要内容有：
（一）颁布并实行魏国李悝的《法经》，增加连坐法，轻罪用重刑；
（二）废除旧世卿世禄制，奖励军功，禁止私斗，颁布按军功赏赐的二十等爵制度；
（三）重农抑商，奖励耕织，特别奖励垦荒；规定生产粮食和布帛多的，可免除本人劳役和赋税，以农业为“本业”，以商业为“末业”，并且限制商人经营的范围，重征商税；
（四）焚烧儒家经典，禁止游宦之民；
（五）强制推行个体小家庭制度。
第一次变法扩大了国家赋税和兵徭役来源，为秦国经济实力和军事实力的壮大奠定了坚实的基础。
咸阳（今陕西省咸阳市东北）位于关中平原中部，北依高原，南临渭河，顺渭河而下可直入黄河，终南山与渭河之间可直通函谷关。
为便于向函谷关以东发展，秦孝公于公元前350年命商鞅征调士卒，按照鲁国、卫国的国都规模修筑冀阙宫廷，营造新都，并于次年（即公元前349年）将国都从栎阳（今陕西省西安市阎良区武屯乡关庄和御宝屯一带）迁至咸阳，同时命商鞅在秦国国内进行第二次变法。
其主要内容有：
（一）废除贵族的井田制，“开阡陌封疆”，废除奴隶制土地国有制，实行土地私有制，国家承认土地私有，允许自由买卖；
（二）普遍推行县制，设置县一级官僚机构；“集小都乡邑聚为县”，以县为地方行政单位，废除分封制，“凡三十一县”，县设县令以主县政，设县丞以辅佐县令，设县尉以掌管军事。县下辖若干都、乡、邑、聚；
（三）迁都咸阳，修建宫殿；
（四）统一度量衡制，颁布度量衡的标准器；
（五）编订户口，五家为伍，十家为什，规定居民要登记各人户籍，开始按户按人口征收军赋；
（六）革除残留的戎狄风俗，禁止父子、兄弟同室居住，推行小家庭政策。规定凡一户之中有两个以上儿子到立户年龄而不分居的，加倍征收户口税。这是对第一次变法中“异子之科”法令的补充，也是对社会风俗的规范。
经过商鞅变法，秦国的旧制度被彻底废除，经济得到了发展，秦国逐渐成为战国七雄中实力最强的国家，为后来秦国统一六国奠定了坚实的基础。
公元前338年，秦孝公去世，秦惠文王继位。变法侵犯了贵族们的利益，因此遭到他们的强烈反对。商鞅失去变法的强有力支持者，有口难辩，只得逃亡。最后，商鞅在秦军追捕中毙命，只落得个“车裂”的下场。但变法得以继续实行下去。
商鞅变法是中国古代一次成功的变革，他让秦国成为一个强大的国家，并且为以后秦国统一六国奠定了基础，而且确定了法治的思想。
商鞅吸取了李悝、吴起等法家人物在魏、楚等国实行变法的经验，结合秦国的具体情况，对法家政策做了进一步发展，后来居上，变法取得了较大的成效。
他进一步破除了井田制，扩大了亩制，重农抑商，奖励一家一户男耕女织的生产，鼓励垦荒，这就促进了秦国小农经济的发展；他普遍推行了县制，制定了法律，统一了度量衡制，建成了中央集权的君主政权；他禁止私斗，奖励军功，制定二十等爵制度，这有利于加强军队战斗力；他打击反对变法的旧贵族，并且“燔《诗》《书》而明法令”，使变法得以贯彻执行。
经过商鞅变法，秦国在经济上改变了旧有的生产关系，废井田开阡陌，从根本上确立了土地私有制；在政治上，打击并瓦解了旧的血缘宗法制度，使国家机制更加健全，中央集权制度的建设从此开始；在军事上，奖励军功，达到了强兵的目的，极大地提高了军队的战斗力，发展成为战国后期最强大的国家，为秦下一步的战略发展创造了有利的条件，为统一全国奠定了基础。
嬴政在长达五年的学习后，羽翼逐渐丰满，终于，在五年后，伴随着庄襄王的突然离世，年仅十四岁的嬴政在毫无预兆的情况下登上帝位，从此开启了他的雄图霸业。