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蒙新高原除了匈奴，还居住着另一支少数民族，那就是鲜卑和乌桓。
鲜卑、乌桓本为一族，在东周时代被称为山戎，后被称为东胡。鲜卑的名号最早见于《国语》，说鲜卑曾为周人守燎。鲜卑族居住在里海至西伯利亚一带及辽水流域，枝叶繁茂，活动空间广阔。乌桓，据《续汉书》“桓以山名，乌号为姓”可知，乌桓原本是鲜卑酋长的姓名，鲜卑是大称，乌桓是其中的小部。乌桓山，就是以山为种族名。
秦汉时，东胡（即鲜卑）被匈奴攻破，残余部众便分为鲜卑、乌桓。汉迁乌桓于五郡塞外，让他们监控和制衡匈奴。东汉后匈奴衰落，乌桓与汉军夹击匈奴，于是漠南出现了暂时的权力真空。随后，乌桓逐渐迁徙到塞内，成为东汉王朝新的威胁。曹操当国时，大破乌桓于柳城（今内蒙古东），然后将乌桓部属迁徙到了内地，乌桓逐渐被汉化。
鲜卑在乌桓以北，初期依附匈奴，仰仗匈奴的兵威侵扰汉地，后来逐渐归化，反过来与汉军联合夹击匈奴，但仍然时不时侵扰汉地。北匈奴西迁后，鲜卑便迁居到了匈奴的地盘。汉桓帝时，首领檀石槐，统一鲜卑诸部，鲜卑开始强盛。檀石槐死后不久，鲜卑内乱，势力衰微。三国时首领轲比能，奋发图强，鲜卑开始恢复元气，但轲比能被魏人刺杀，其势力又开始衰落。因此，三国以前，鲜卑内部极不稳定，所以对中原王朝的威胁不大。同时，对于鲜卑来说，劫掠才是他们对中原战略的核心，他们很少侵占汉地，以免增加管理成本，这与匈奴有着明显的差异。
匈奴没落后，鲜卑开始崛起，势力范围极广，从今内蒙古西部至辽东一带，逐渐形成了鲜卑帝国。鲜卑成为第一个统治北方的游牧民族。其发展如下：
慕容氏占据今辽宁、内蒙古以东一带；内蒙古以西，为拓跋氏所占据。这是鲜卑最为强大的两大部落。
十六国中，前后燕，是慕容氏所建；北朝的元魏（北魏），是拓跋氏所建。秃发氏，建立了南凉；乞伏氏，建立了西秦；慕容氏的支庶在今青海建立了吐谷浑。
南北朝时，宇文氏建立了北周；北齐高氏虽为汉族，但已经鲜卑化。
以上鲜卑诸部族到了隋、唐后，基本被汉化。唯有吐谷浑至唐中世时，被吐蕃攻灭。