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本章讲述的是应该靠计谋，而不是靠实际的战斗来击败敌人。武经七书本和平津馆本的篇名都是《谋攻第三》，十一家注本的篇名为《谋攻》。竹简本中，没有发现写有该篇篇名的部分，不过应该和十一家注本一样，也是《谋攻》。
孙子说，使用军事力量时的一般原则是：在保全敌国的前提下获胜为最佳方案，击溃敌国而获胜为次佳方案；在保全敌方军团的前提下获胜为最佳方案，击溃敌方军团而获胜为次佳方案；在保全敌方旅团的前提下获胜为最佳方案，击溃敌方旅团而获胜是次佳方案；在保全敌方大队的前提下获胜是最佳方案，击溃敌方大队而获胜是次佳方案；在保全敌方小队的前提下获胜是最佳方案，击溃敌方小队而获胜是次佳方案。因此，战斗一百次，次次都获胜，这并非最佳方案。不用进行实际的战斗就能使敌方的军事力量屈服才是最佳方案。
孙子曰，凡用兵之法，全国为上，破国次之。全军 ① 为上，破军次之。全旅 ② 为上，破旅次之。全卒 ③ 为上，破卒次之。全伍 ④ 为上，破伍次之。是故百战百胜，非善之善者也。不战而屈人之兵，善之善者也。
①军：古代周朝军事制度中的编制单位。一军由12500人的兵力构成。
②旅：500人的部队。
③卒：100人的部队。
④伍：5人的部队，军队中最小的编制单位。
提起战争，人们一般想到的是军事力量的正面冲突，也就是战斗。克劳塞维茨
以拿破仑战争
的经验为基础写出了《战争论》，自那以后，在普鲁士军事学、西欧近代军事学中，“战争等于战斗”这一倾向非常明显，强调的是所谓歼灭战的思维方式。
然而在本章中，孙子断言道：战争并不就等于战斗。因此，百战百胜在“百战”这一点上就已经不是最佳方案了，“不战而屈人之兵”才是最好的。既然如此，那对敌国造成破坏，或者打歼灭战就绝对不是战争的本质。孙子提倡的是在保全敌国或敌军的前提下获取胜利，乍一看这仿佛有点唯心论的感觉，但孙子在此并非痴人说梦。战争的本质在于粉碎敌国试图用军事力量来获取利益的企图，其关键在于不让敌国达成企图。为了达到这一目的，并不一定要发动军事力量。所谓战争，说到底只是与他国争夺自己国家的利益，并为此进行斗争，而通过战场上的战斗来争取军事上的胜利只不过是斗争的形态之一。在战场上使用军事力量击败敌军，损失了无数兵员和物资之后才好不容易阻止了敌国的企图，这可以说是最拙劣的做法。
就像这样，如果能深刻认识到战争的本质在于挫败敌国的企图，那么我们就会发现，强调不战而胜的孙子的话实际上既非空想，亦非唯心论，而是一语道破了战争真理的教诲。
因此，运用军事力量的最佳方法是事先挫败敌方的计谋，其次是切断敌国与其友国之间的同盟关系，再次是击溃敌方的野战军，最拙劣的方法是攻击敌人的城池。围攻城池的一般情况是：制造大型盾牌和进攻城门的装甲车，准备好攻城用的机械装置需要三个月，构筑攻击阵地的土木工程也同样需要三个月。将军无法抑制愤怒之情，等不及攻击态势的完成就命令士兵们一齐攀登城墙进行攻击，结果兵员损失三分之一，城池却完全拿不下来，这就是攻城所带来的灾难。
因此，能够巧妙运用军事力量的人，绝不是靠战斗来使敌人的军队屈服，绝不是靠攻城战来攻陷敌人的城池，也绝不是靠长期战来击溃敌国，一定是在保全敌方国土和战斗力的前提下获胜，用这种做法来向天下争夺本国的利益。正因为如此，军队不会疲敝，通过军事力量获得的利益也能够保全。这才是用计谋击败敌人的的原则。
故上兵伐谋。其次伐交。其次伐兵。其下攻城。攻城之法，修橹 ① 轒辒 ② ，具器械 ③ ，三月而止。距堙 ④ 又三月然。将不胜其忿，而蚁附 ⑤ 之，杀士三分之一，而城不拔者，此攻之灾也。故善用兵者，屈人之兵，而非战也。拔人之城，而非攻也。破人之国，而非久也。必以全争于天下。故兵不顿，而利可全。此谋攻之法也。
①橹：不是士兵拿在手中用于白刃战的盾牌，而是竖立在地面上以抵挡敌人的箭和石块的大型盾牌。
②轒辒：攻城用的兵器。用皮革制成的盖子遮住上方和侧面的装甲四轮车。可以在抵挡城墙上射来的箭和石块的同时，由士兵在内部用手推动其前进，以便填埋护城河或是抵在城门上破坏城门。
③器械：指各种攻城兵器，比如堆满一头被削尖的巨木以撞破敌人城门的冲车，能够伸得很长的云梯等。
④距堙：是一种用于攻击的阵地。把土堆成一个可以俯视城墙的高台，从高台上伸出栈桥跨越护城河，并将士兵输送到城楼上。还有一种解释是：填埋城墙周围的护城河的土木工程。
⑤蚁附：不依赖用于攻击的阵地和攻城兵器，而是像蚂蚁向上爬一样，让士兵们攀爬城墙的攻击法。如果成功的话，可以在短时间内攻陷城池，不过这是一种会造成很多人死伤的拙劣战法。
如果懂得前面提到的战争本质的话，最好的办法就是及早察觉敌国的企图，在敌国实施军事行动之前就迫使其收回计划。这么做看上去似乎完全没有采取战斗的形式，敌国和敌军也好，本国和本军也好，双方都没有蒙受任何损失。然而，这种由谋略战所带来的看不见的胜利，其实正是最巧妙的战争最高境界。
次佳方案是瓦解敌方的同盟外交。在敌国是仗着有同盟国才谋划发动战争的情况下，如果能让同盟国退出同盟，那么敌国就会害怕孤立无援而放弃开战的念头。这也是在不流血的情况下挫败敌国的企图，因此也是优秀的方案。不过，正因为这是一种间接的办法，所以当敌国一开始就不依赖同盟关系，企图独自发动战争，或者虽然同盟国退出了，但还是一意孤行地发动战争的时候，这种办法就无法发挥效力了；它和上一种直接在敌国内部阻止其企图的办法还是有差别的。当然，即便如此，把同盟国的军事力量排除在战斗行列之外这一效果还是存在的。
排在第三位的办法是通过会战来俘虏或击溃敌人的野战军。这种做法会对敌军造成损伤，确实可以在战场上阻止敌国的企图，不过与此相应，己方国家和军队也必然会产生巨大的人力和物力损耗。因此，与前两种相比，不得不说这种方法要差很多。
战争中最拙劣的办法是通过攻城战来粉碎敌国的企图。一旦陷入攻城战，要想出其不意，攻其不备，从而以最小的损失获胜几乎是不可能的。等待着双方的是攻城兵器和守城兵器正面交锋的攻防战，这需要付出惊人的费用、劳力以及时间。在持续数月甚至数年的攻城战期间，围攻城池的军队的战斗力和在后方支援军队的国家经济都达到了疲敝的极限。不过，如果将军因为攻城费时而被激怒，命令手下实施蚁附这一人海战术的话，就会陷入死伤无数却无法拿下城池的悲惨状况。因此，主动去进攻敌人守备森严的城池是最愚蠢的战法。
就像这样，如果追求战争目的和战争手段的最有效匹配，那么就必须寻求通过谋略来获胜的可能性，也就是不靠战斗就能使敌军屈服，不靠围攻就能使敌方城池陷落，不靠长期战就能击溃敌国。
回顾历史就会发现，正是将战争武断地等同于战斗的思维方式迫使人们在战争中白白流血，不断酿成惨祸。只要国家和国家，不，只要人和人会争夺利益，战争就是难以避免的。但是，即使战争本身难以避免，如果能深刻认识到孙子所倡导的战争本质的话，至少应该可以避免无用的流血与灾难。
不过，之所以能够挫败敌国的阴谋或瓦解敌国的同盟关系，正是因为本国拥有足以支撑本方谋略的军事力量。如果敌国看穿了本国在军事上完全不堪一击，那么任何想让敌人放弃侵略计划或让敌人的同盟国打消参战意图的谈判和间谍活动都不会有效果。因此，如果不具备足够的军事力量，只想着通过谋略来达成既保全本国和敌国，又获得政治和外交上的胜利这一愿望的话，那时的谋攻才真的是美丽的空想。在这个意义上，“不战而屈人之兵”的谋攻正是运用军事力量的一种方式。
因此，用兵的原则是：本方兵力如果十倍于敌军，那就包围他们；如果五倍于敌军，那就从正面进攻；如果两倍于敌军，那就把他们分隔开；如果与敌军不相上下，那就拼死与他们进行奋战；如果兵力比敌军少，那就巧妙地从他们的攻击圈内撤离；如果兵力比敌军少很多，那就巧妙地回避他们，潜伏起来。所以，在兵力不多的情况下却硬要开战，其下场只能是成为兵力众多的部队的俘虏。
故用兵之法，十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若 ① 则能避之。故小敌之坚 ② ，大敌之擒 ③ 也。
①若：达到同等水平，能够匹敌。
②坚：战斗意志坚定，厌恶退却或潜伏，不管状况如何，都坚持想要交战。
③擒：生擒，活捉。
谋略在实战中也同样重要。因此，与敌人接触之后，必须快速察觉敌我双方在兵力上的差距，并据此改变战术。遭遇敌人之后，并不是任何情况下都从正面进攻就可以了。要想在野战中获胜，一个大的原则是以数倍于敌人的优势兵力投入战斗。
如果能确保十倍于敌人的优势兵力的话，比较有利的做法是：一边从正面压迫敌人，一边从左右两翼延伸出两股部队将敌人包围起来进行战斗。如果兵力是敌人的五倍，那么虽然不足以展开包围网，但足以压倒敌人，所以可以从正面进行攻击，并伺机从左右两翼冲击敌阵的侧面。如果兵力是敌人的两倍，那么敌我双方兵力的差距不足以确保正面进攻的胜利，因此就必须首先从自己军队中向不同方向派出几支队伍，诱使敌人对这些队伍进行防备，以达到将敌军分割为若干区块的目的，然后迅速集中本军兵力，以扩大与孤立的各支敌军的兵力差距，最后采取各个击破的战术。
如果敌我的兵力不相上下，则无法像前三种情况一样摆出有利的攻击队形，因此无法通过队形来获胜，只能依靠军队实质性的战斗力，也就是士兵们的英勇奋战来击溃敌军。另外，如果兵力不如敌方，那就没有胜算，因此必须让殿后的部队采取拖延时间等方式来避免会战，并巧妙地撤退，从敌人的攻击圈内逃离出来。如果遭遇到兵力具有压倒性优势的敌军，那么井然有序的撤退行动也将变得困难，所以必须利用附近的地形，快速躲藏起来。
如果不试图去查明敌我的兵力差距，或者无视已经知晓的兵力差距，非要以少战多的话，结果只能是全军覆没或者被俘。指挥官并不是只要能勇敢战斗就可以的。
将军是国家的辅佐者。如果辅佐者与君主的关系很亲密，那个国家一定很强大，但是如果辅佐者与君主之间有嫌隙，则那个国家一定很软弱。所以君主给军队带来忧患的原因有三种。第一种是不知道军队不能出击而下令出击，不知道军队不能撤退而下令撤退。这就叫束缚军队的行动自由。第二种是对军队应该达成的使命一无所知，却试图介入军队内部的统治，与将军平分统治权，结果导致士兵们不知道应该听谁的命令，无所适从。第三种是对军队的权变措施一无所知，却试图介入军队内部的指挥，与将军平分指挥权，结果导致士兵怀疑是否应该服从将军的命令。如果军队陷入无所适从、怀疑指令的状态，那么此前一直保持中立的诸侯们就会和敌人联合起来参战，使本国陷入危难之中。这就叫扰乱军队的指挥命令系统，将胜利拱手送人。
夫将者国之辅也。辅周 ① 则国必强，辅隙则国必弱。故君之所以患 ② 军者三。不知军之不可以进，而谓之进，不知军之不可以退，而谓之退。是谓縻 ③ 军。不知三军 ④ 之事，而同三军之政者，则军士惑矣。不知三军之权，而同三军之任，则军士疑矣。三军既惑既疑，诸侯之难至矣。是谓乱军引胜。
①周：周密而无间隙。这里指君主充分信任将军。
②患：令人担心的事，灾难。这里指君主给军队带来灾难的行为。
③縻：拴起来，束缚其运动。
④三军：根据古代周朝的军事制度规定，天子可以拥有六军，诸侯可以拥有三军。因此，三军原本指37500人的兵力，后来成为了军队的通称，这里是后者之意。
正如《计》篇中提到过的那样，古代中国的军事制度是彻头彻尾的文官统管。军队的统帅权不在将军手中，而在军队的所有者——君主——手中。另外，直接隶属于君主的各种官僚会一直与军队同行，以监督军队。将军只不过是凭借基于官僚制度的契约，临时被君主委以军队的指挥权。
因此，在军队奔赴前线之后，君主也总是会频繁向将军身边派遣使者，指示将军如何用兵。在这样的时代背景下，孙子强调将军作为军事专家应该拥有独立指挥权。因为他害怕在军事方面无知的君主从后方乱发号令，掣肘将军，从而使军队出现两个指挥命令系统，这样一来，军队的统一管理就会出现混乱，错过取胜的机会。因此，孙子的要求是：既然任命某人为将军，就要信赖他，不能妨碍军队随机应变的行动。
当然，正如下一节中“将能而君不御者胜”所说的那样，这样做有一个大前提，那就是将军很有才能。另外，所谓的独立指挥权只限于在前线用兵这一范围，将军无视君主的意见而擅自发动战争这样的事情在古代中国是无法想象的。
因此，要想预测胜利，有五个要点。第一，能够区分何时可以作战，何时不可以作战的一方获胜。第二，同时精通大兵力和小兵力的运用的一方获胜。第三，上下团结一心的一方获胜。第四，使用计谋之后，有准备地等着不知是计的敌人前来的一方获胜。第五，将军有才能，君主又不进行额外干涉的一方获胜。这五个要点正是预测胜利的方法。所以，在军事上，如果既了解对方的实际情况，又了解自己的实际情况，那么即使作战一百次也不会有危险。如果不了解对方的实际情况，只了解自己的实际情况，那么就有胜有负。如果既不了解对方的实际情况，又不了解自己的实际情况，那么每次作战都必然会陷入危险。
故知胜有五。知可而战与不可而战胜。知众寡之用胜。上下同欲胜。以虞 ① 待不虞胜。将能而君不御 ② 者胜。此五者知胜之道也。故兵，知彼知己，百战不殆 ③ 。不知彼而知己，一胜一负 ④ 。不知彼不知己，每战必殆。
①虞：事先考虑，订立计划。这里指使用计谋，在战场上设下圈套，等着敌人来钻的状态。
②御：手持缰绳驾驭马车。这里指君主不信任将军，试图自己来指挥军队，对将军进行各种干涉。
③殆：危险迫近，濒于危殆。
④一胜一负：这里的“一”意为“有的时候”。因此，一胜一负并不意味着胜率为五成。
孙子在这里列举了预测战场上胜负的五个要点。要想判断敌我双方中哪一方拥有这些胜利的条件，需要事先把握彼此的实际情况。
孙子还进一步从中推导出了适用于整个军事方面的重要原则。如果在熟知敌我双方实际情况的前提下进行作战，那么当然就会采取符合这些实际情况的战术，所以不管作战多少次都不会陷入危机。在这里孙子没有断言会百战百胜，这是因为必须考虑到下面这种场合：根据双方实际情况的不同，有时在战斗中即使拼尽全力也只能勉强从敌人的虎口中逃脱出来，根本无法指望获胜。
如果在不了解敌情，只了解本方情况的状态下作战，那么胜负就取决于敌人的表现，所以有时获胜，有时落败。这样一来，战争不免带上了赌博性。
在不了解敌情，对自己所处的状况也没有认识的情况下作战的话，在战场上就会接二连三地发生出乎意料的事态，只能走一步看一步，听天由命，所以每次作战都必然会有危险。即便如此，孙子也没有断言一定会落败，这是因为他考虑到了有时会侥幸捡到一场胜利的情况。不过，如果这样作战，是没有资格当将军的。
既然这样，那么把握敌情就成了身为将军者的重要任务。一旦要开战，敌人就会彻底将其实际情况隐匿起来，因此敌情本来就难以把握。所以，掌握敌情必须付出巨大的努力和牺牲。憎恶敌人的感情转化为鄙视和漠不关心，最后导致对收集和分析情报的懈怠，这完全是一种颠倒的思维方式。对于即将要交战的敌人，应该有无尽的兴趣，同时应该将其作为研究的对象。从这个意义上来说，对你的敌人必须有无上的热爱。
与此相对，自己军队的实际情况不是什么秘密，因此对这方面的认识和把握似乎非常容易。然而，正是在这里，实际上存在着一个很深的陷阱，那就是自我辩护，自我正当化。对人类来说，如果有人把自己的缺点、弱点摆在自己面前，并强迫自己承认所有这些缺点和弱点，是一件非常痛苦的事。这就导致人们总是倾向于认为自己优于对手，认为自己处于有利的态势。因此，对于按理来说最容易知晓的自己的缺点、弱点往往故意视而不见，并在不知不觉之间把自己的愿望偷换成了客观事实，这样就很容易陷入过度自信和自以为是。
当这种情况与对敌人的轻视、漠不关心叠加在一起时，对于有名无实的胜利的幻想就会膨胀。当然，这种在思考问题时脱离现实的人在毫不留情的现实面前必然会败下阵来。容易陷入主观妄想的人和不思反省的人是绝对无法获胜的。彻底了解敌我双方的实际情况，扔掉一切甜美的幻想，做好最坏的打算是会带来精神上的痛苦的，如果无法忍受这种痛苦，那么一开始就不应该与敌人一争胜负。