第五条
【合规管理工作原则】

【本条宗旨】

本条是关于企业合规管理工作原则的规定。

【条文理解】

中央企业合规管理工作原则是做好合规管理工作的指导思想和管理工作的基本准则。其工作原则为：

一是“坚持党的领导”原则。坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，深化国有企业改革，坚持党的领导，是中国特色现代企业制度的重要特征。坚持党的领导是对中央企业合规管理工作提出的新要求，将其放在首位予以强调。坚持党的领导就要充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署的有关要求，特别是《法治中国建设规划（2020-2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等中央文件对企业依法合规经营提出的明确要求。合规管理工作应当严格落实“三重一大”制度，推进党建工作与法治工作的深度融合，发挥党在公司治理体系建设、规章制度体系建设、合规体系建设、风控维权体系建设、数字化法治体系建设、领导干部管理、法治工作体系建设、法治队伍建设、对标世界一流和法治文化建设中的领导作用，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和员工党员的先锋模范作用。

二是“坚持全面覆盖”原则。此原则沿用了《合规指引（试行）》“全面覆盖”的要求，原来的要求是“将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程”。本款改为将合规要求“嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通”。目前，中央企业均建立了一些合规制度，如《合规员工手册》《合规销售准则》《反商业贿赂协议》等，然而这些合规规定多涉及某些领域或者某些部门，其执行也散于各个不同部门，未能覆盖生产经营管理的各个环节，也不能约束公司全体员工。其中，“嵌入经营管理各领域各环节”包括生产环节、经营环节和管理环节的合规。主要体现为：在业务及职能部门中设置合规管理员，由业务骨干担任（本办法第十三条）。将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字（本办法第二十一条）。中央企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程（本办法第三十四条）。作为履行合规管理职能的部门有可能并不充分了解业务部门的流程、需求和风险点，“将合规要求嵌入经营管理各领域各环节”可以发挥其优势，可使业务部门的合规管理员将专业的业务知识与专业的合规要求结合起来，从而提高效率和防范风险效果。本款要求企业合规应当是“全面”“整体”的，而非“部分”“局部”的，要求“贯穿决策、执行、监督全过程”。坚持全过程的合规，将合规“落实到各部门、各单位和全体员工”，也包括各单位所属企业、分支机构及其员工，以便实现多方联动、上下贯通，在合规过程和环节上不出现中梗阻或者卡点、中断。本办法第二章设专章对本款规定的工作原则予以落实。

三是“坚持权责清晰”原则，强调“管业务必须管合规”。这就需要中央企业在合规管理中厘清业务及职能部门、合规管理部门和监督部门的职责。只有权责清晰了，才能准确全面地履行合规义务，才能强化问责原则，对合规管理行为及其员工履职违规行为严肃问责。有关问责问题应当关注本办法第七章“监督问责”以及《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《关于做好中央企业违规经营投资责任追究工作体系建设有关事项的通知》以及《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等的规定。本款未明确规定企业合规管理部门和首席合规官需要坚持独立原则。

四是“坚持务实高效”原则。这是对合规体系建设和运行效果提出的要求。坚持这一原则要求合规管理体系符合企业实际，突出重点领域、关键环节和重要人员的管理，注重精准性、有效性，充分运用大数据、人工智能等现代科技手段，真正将合规要求嵌入经营管理流程，并通过数据分析、智能控制等方式来保障合规管理机制的有效运行，从而面对合规风险可以实现即时预警、快速处置，切实提高管理效能。本办法在第六章“信息化建设”中对其贯彻实施。

【适用指南】

本条规定了中央企业开展合规管理工作的四项原则，重点强调了坚持党的领导，需要业务及职能部门、合规管理部门、监督部门以及纪检监察部门在合规管理中将其原则不折不扣地全面贯彻，确保合规管理体系建设符合企业实际，突出对重点领域、关键环节和重要人员的合规管理，并充分利用大数据等信息化手段提高管理效能，解决当前中央企业合规管理建设的关键性合规问题。尽管本条没有明确将《合规指引（试行）》规定的“协同联动”“客观独立”作为原则，也未将《征求意见稿》中的“客观公正”“专业有效”“实时精准”列为内容，但不代表合规工作对此没有要求。本办法第二十六条对协同联动作出了要求，第六章“信息化建设”中也存在相关规定和要求。

【典型示例】

2021年10月《人民日报》“以高质量党建引领高质量发展——中央企业加强党的建设典型案例”报道了“中国五矿探索公司治理‘中国方案’”。中国五矿党组坚持将党的全面领导贯穿于企业决策、执行、监督各环节，实现了从顶层设计到制度、事项、流程、清单的逐级细化，使党的全面领导在制度上有规定、程序上有保障、实践中有落实，持续探索公司治理的“中国方案”，加快探索构建中国特色现代企业制度。中国五矿在集团公司层面带头示范，分层分类强化指导，扎实推动各级次子企业党建入章工作。2016年底，集团在章程中对党组的机构设置、工作职责、工作任务、重大问题决策程序等内容作了规范，率先完成党建入章，落实了党组在公司法人治理结构中的地位，为党组发挥领导作用奠定了坚实基础。集团构建了“三清单一流程”，实现了党的领导融入公司治理于法周延、于事简便。其中，“三重一大”清单明确了党组前置研究讨论事项，确保了党组发挥把方向、管大局、促落实的领导作用；总部决策事项清单及流程规范了董事会、经理层、党组书记、董事长、总经理、主管副总以及部门长的决策权限和流程；核心管控事项清单明确了母子公司管控界面，规范了集团公司对子企业的差异化授权放权。

【关联法条】

《中央企业领导人员管理规定》；《公司法》第19条 d/e4iunon0HqmSBTGPW0dIA0roiyBg5gFOTdOtbvYpnTzfBrXklPDcDAEFijHVsG