第四条
【国资委职责】

【本条宗旨】

本条是关于国资委对中央企业合规管理职责的规定。

【条文理解】

国资委作为履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。2021年十三届全国人大四次会议通过的《关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》在“形成强大国内市场 构建新发展格局”中指出：国资委应“引导企业加强合规管理”。国资委指导和监督中央企业合规管理工作主要体现在以下方面：

一是负责指导和监督中央企业合规管理工作。国资委指导中央企业主要通过制定合规规范性文件、监督合规制度、机制建立以及监督规范性文件落实情况来进行，如国资委颁布了《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》。其一，负责指导中央企业合规管理工作，履行指导中央企业合规管理工作的领导责任。其中，指导包括企业合规管理工作的宏观指导，如制定有关合规的规范性文件对中央企业合规管理工作的指导，也包括中央企业对如何建设合规组织机构职责、制度建设、运营机制、考核评价等管理方面的指导，指导应当具有针对性和方向性，旨在促使中央企业的合规管理体系规范化、制度化和法治化。同时，还需要指导中央企业加快建立覆盖全级次企业各业务领域和各环节的合规管理系统，并建立信息化指导平台，实现多点联控与中心管控的有机结合，以信息化、数字化为依法合规经营提供有力支撑，为监督提供全留痕、可回溯、易检查的基础和依据。其二，负责监督中央企业合规管理工作，既包括依照本法以及相关合规管理规定的实施情况的监督，也包括对党规党法以及有关合规政策落实情况的监督，如对中央企业开展的常规巡视工作。对于存在合规不到位、存在漏洞或者纸面合规以及存在合规风险的，应当及时要求纠正，要求其迅速整改，保障嵌入经营管理各领域各环节的合规落实到位，不留死角。同时，负责不仅表现为权力，也意味着责任，对于指导不力的、监督失察的，应当予以问责，以保证国资委及其履行职责的部门真正负起指导和监督的责任。

二是指导、监督中央企业合规管理工作落实在合规管理体系建设情况、合规管理有效性考核评价和对违规行为的责任追究上，使其指导、监督具体化。

第一，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价。根据国际标准化组织制定的《合规管理体系 要求及使用指南》（ISO 37301：2021）的要求，完整的合规管理体系应该包含高层领导的承诺、合规方针、组织的角色、职责和权限、合规风险的应对措施、合规目标和实施策划、支持合规管理的资源、确认员工有合规能力的方案及实施记录、培训、员工对合规及不合规后果的认识、沟通、文件化信息、合规管理体系运行的策划和控制、内控流程、外包过程、绩效评价、管理评审、不合规事件发生的纠正措施、持续改进。首先，国资委应当指导、监督合规管理体系建设情况。从健全制度、完善工作机制、健全防线、抓好境外合规、夯实组织基础、打造合规文化等合规管理情况出发，为考核评价工作的有效性奠定基础。根据本办法的规定，主要涉及制度建设和运行机制两个方面，如对企业合规制度体系、基本制度以及本办法第十八条规定的重点领域、合规风险较高的业务制定专项指南，对于涉外业务重点领域制定专项合规管理制度等，以及风险识别预警、合规风险应对、合法合规审查、问题整改等运行机制的建设与有效性进行整体评价和专项评价，并将评价结果作为考核的重要依据。对合规管理体系建设情况的有效性进行考核并做出评价，可参考2022年10月12日发布的《合规管理体系 要求及使用指南》（GB/T 35770-2022）以及中国企业评价协会国内团体标准《企业合规管理体系有效性评价》（T/CEEAS 002-2022）。国资委对中央企业合规管理体系的建设进行评价，不同于《企业国有资产法》侧重国有资产的增值保值以及防止资产流失的评价，也不同于本办法第八条、第十四条规定的董事会和合规管理部门的内部评价义务，旨在通过对中央企业合规体系建设进行评价，促使企业提高抗风险能力，高效运营，创造价值。国资委应当通过组织中央企业开展全级次、全领域、全方位经营业务合规风险排查，深入查找问题根源，及时完善制度流程，坚决堵塞管理漏洞，聚焦突出问题和薄弱环节，促进合规管理体系建设。

第二，依据相关规定对违规行为开展责任追究。国资委对违规行为的判断、责任追究程序均应有相关规定，如《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》。对违规行为开展责任追究应以国家法律法规为准绳。按照国有资产监管规章制度和企业内部管理规定等合规义务，对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的企业经营管理有关人员，严肃追究责任；对实行重大决策失职的，可以终身问责。追责应当结合企业实际情况，调查核实违规行为的事实、性质及其造成的损失和影响，按照国有资本出资关系和干部管理权限，界定责任追究工作职责，分级组织开展责任追究工作。认定相关人员责任，需要考虑合规义务质的不同，恰当公正合理地处理相关责任人，同时也应保护企业经营管理有关人员干事创业的积极性。做到惩治教育和制度建设相结合，加强警示教育，发挥震慑作用。

【适用指南】

目前，中央企业已初步完成合规管理体系建立，已具备由国务院国资委直接对中央企业进行监督、考核的基础，但需要厘清国务院国资委与中央企业的合规权责关系。国资委指导、监督中央企业着力打造事前制度规范、事中动态监管、事后监督问责的全覆盖、全链条的合规管理制度体系。事前制度要规范，事中要动态监管，事后要监督问责。国资委对中央企业的合规管理制度应当予以监督，通过对中央企业已有的相关合规管理制度体系进行检查、考核评价等督导，但其工作应尽可能减少与合规考核评价工作的重复与交叉，减轻企业不应有的工作负担。本条确立了国务院国资委在合规管理体系考核、评价以及违规行为追究方面的权责，改变了在《合规指引（试行）》项下由董事会负责的合规考核评价、违规问责模式。实践中董事会既要负责企业合规管理重大事项，又要负责对合规管理运行情况、违规问题进行监督、处置，应当全面向国务院国资委报告情况和接受其监管。

【关联法条】

《企业国有资产法》第14条、第68条、第69条；《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》；《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》；《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》 wWw1E8Bz/oRja7dp4XhQCOFzG1DM1umk3J8TxBTXk1V5X3zT9NOO1Kj8eRtfIdBQ