第十三条
【业务及职能部门职责】

【本条宗旨】

本条是关于业务及职能部门所应承担的合规职责的规定。

【条文理解】

业务及职能部门作为企业合规所谓的“三道防线”（业务及职能部门、合规管理部门和监督部门）中的“第一道”，对于合规管理体系有效运营发挥着重要的单元性作用。但是，《合规指引（试行）》虽然对于业务及职能部门的合规职责作出了规定，却没有突出体现其作为企业合规关键一环的主体性作用，导致实践中部分企业将合规建设的重心放在法务、风控或专门合规部门之上，容易造成一线业务部门参与程度不足、体系建设的基础松动等问题。而本条相较于《合规指引（试行）》进一步明确合规管理相关主体责任，将具体责权分配至业务部门。本办法在第三章至第七章规定的合规要求的主要执行者即为业务及职能部门。本条包括以下内容：

首先，本条细化了业务及职能部门的合规职责。《合规指引（试行）》第十一条第一款规定了“业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改”。本条与之相比，更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实，分点细化具体职责，使得合规工作进一步融入业务及职能部门的日常经营管理活动，压实压紧合规责任。具体体现在：相较于《合规指引（试行）》，本条第（一）项要求“编制风险清单和应对预案”，加强合规风险事件应急处理能力，通过形成书面文件，从而能比较精准地落实合规责任，据此也能明确各部门、各岗位的职责范围；第（二）项明确“将合规要求纳入岗位职责”，有助于强化监督问责，明晰权责要求；第（三）项强调业务及职能部门的合规审查范围主要是“本部门经营管理行为”，合规审查应作为必经程序嵌入经营管理流程，说明业务及职能部门应当负责本部门经营管理行为的合规审查，合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策等重要事项的合规审查，进一步明确各自分工，便于职责落地。

其次，本条还要求在业务及职能部门设置合规管理员，有助于进一步在基层压实合规责任。合规管理员在实务中容易与合规联络员、合规专员等名词混淆，该岗位不同于专职合规管理人员。按照本条规定的内容，应当在“合规管理部门业务指导和培训”下，切实履行“定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责”等新增职责。该岗位在合规管理队伍中发挥着对专职合规管理人员等骨干人员重要的支撑、保障和落实作用，要求由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训，这将有助于发挥合规专业人员的作用，将合规管理能力辐射到企业经营管理的第一线。相较于本办法《征求意见稿》，虽然本条不再要求合规管理员由部门或处室负责人兼任，形式上似乎使其定位有所下降，但联系该岗位的实践属性，由对接或经办具体合规事项的业务骨干来担任，显然更具有实际可操作性，有利于企业落实合规事务。

【适用指南】

我国国家质量监督检验检疫局、国家标准化管理委员会《合规管理体系 要求及使用指南》（GB/T 35770-2022）以及国际标准化组织《合规管理体系 要求及使用指南》（ISO 37301：2021）规定了合规管理体系建立的要素。本条所提及的业务及职能部门所应当承担的合规职责可对上述国际标准《指南》进行必要借鉴。具体包括：（1）结合《指南》4.6“合规风险评估”部分，制定合规风险识别、分析和评估方案，保持风险评估和应对措施的文件化信息；（2）结合《指南》5.3.4“人员”和7.2“能力”部分，规范合规管理员等合规人员的工作职责，包括程序的遵守、问题的汇报以及必要的培训；（3）结合《指南》6.1“风险与机会的应对措施”和9.1“监视、测量、分析和评价”部分，完善合规审查机制，制定、实施和保持一套有助于帮助企业评估其合规目标的实现程度和合规绩效的适当指标；（4）结合《指南》10“改进”部分，对于发生不符合或不合规时，企业所应当采取的控制和纠正措施加以明确规定，同时要积极发挥问题评审和监督问责机制的作用，降低合规风险的发生频率。

同时，合规管理制度的制定、合规风险识别和应对、合规审查以及合规问题调查与整改，均需要与本办法的其他相关条款结合理解，进而具化落实，如本办法第五条第（三）项、第二十一条、第二十三条、第二十七条、第三十四条等均与本条相关，可以连带参考本解读相应条款。

【关联法条】

《关于进一步深化法治央企建设的意见》第7条；《企业知识产权合规标准指引（试行）》第8条 K9XPN67ngjCp2tZfDuibPvXHqAV/HFErZSood51k5XxVi8gVFAgR+rfVhMNs2fgB