第九条
【经理层职责】

【本条宗旨】

本条是关于中央企业经理层在中央企业合规管理过程中的作用和职责的规定。

【条文理解】

中央企业经理层在合规管理过程中能否起作用，关键在于其是否真正履行了合规职责，明确中央企业经理层的作用和职责是推进和落实合规管理工作的必由之路。本条规定了中央企业经理层的职责，并明确了中央企业经理层在推动中央企业合规管理加强过程中发挥谋经营、抓落实、强管理作用。主要包括三个方面的内容：

一是谋经营。何谓“谋”？经理层负责中央企业各项具体事务的开展，其角色定位以企业的经营管理为中心，合规管理是企业经营管理的重要环节，故而经理层在企业合规管理过程中扮演着不可或缺的重要角色，始终以企业的可持续发展为目的。合规不仅仅是不违法，还需要力求将合规管理体系与企业的经营相契合。

二是抓落实。无论何种制度都需要积极落实才能发挥实效，经理层既然负责中央企业各项具体事务的开展，就必须将合规管理制度向下执行，落到实处。经理层需要通过各种方法和途径将中央企业党委（党组）和董事会的决策思路和战略意图转化为切实的行动。

三是强管理。强管理既要加强企业本身的管理，也要加强员工的管理。经理层的第四项职责“指导监督各部门和所属单位合规管理工作”主要面向企业各部门及其所属单位的合规管理工作，员工的企业合规管理被纳入本办法第五条“坚持全面覆盖”“坚持权责清晰”和第二十五条“建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度”的规定当中。经理层要增强企业的管理能力，提升企业的经营效率，促进企业竞争力提高，就需要有相应的权责保障。普通的经营管理是不够的，需要加强、巩固经理层的权责，赋予经理层更强的管理权限。

中央企业经理层的职责主要包括四个方面：

一是拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。与《合规指引（试行）》第七条关于经理层合规职责的规定相比，本条没有延续经理层合规管理具体制度规定和合规管理计划的批准职责，转而赋予经理层拟订方案和组织实施的职责。原因在于，经理层主要负责企业经营事项，企业合规管理体系的专业部门是合规管理部门和首席合规官，合规管理体系建设的具体制度和方案可由经理层与该等专业合规机构沟通拟订，经董事会批准后组织实施。

二是拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。与本办法《征求意见稿》第八条关于经理层职责的规定相比，本条对经理层的该项职责作了细化补充和修改，将“批准合规管理具体制度、年度计划等”修改为“批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度”。经理层负责中央企业各项具体事务的开展，有权批准年度计划，但是对于合规管理的具体制度和有关合规管理的年度计划，应当由企业内部负责合规管理的专门部门负责，经理层更多是起到组织和协调作用。

三是组织应对重大合规风险事件。其中“重大”需要可由企业根据自身行业特性在各自的公司章程或者规章制度中予以细化。与重大合规风险相对的一般合规风险将按本办法第十三条、第十四条的规定，由业务及职能部门和企业合规管理部门负责处置，但经理层对一般合规风险的应对有领导权。

四是指导监督各部门和所属单位合规管理工作。经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用的重要途径便是指导监督企业各部门和所属单位的合规管理工作，将企业合规管理的各种政策、制度和规定准确、快速地传达给各部门和所属单位以便开展合规管理工作，经理层负责检验各部门和所属单位开展合规管理工作的成效，并与本办法第十五条规定的中央企业纪检监察机构在职权范围内对合规要求落实情况的监督权相互配合以更好地落实和推进企业合规各项工作。

与《征求意见稿》第八条关于经理层职责的规定相比，本条删去了中央企业经理层关于“制定合规管理工作流程，确保合规要求融入业务领域”“及时制止并纠正不合规的经营管理行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议”“提名首席合规官人选”和“法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责”的职责规定。此外，相比《合规指引（试行）》关于经理层职责的规定，本条删去了经理层关于“明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域”“及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议”“经董事会授权的其他事项”的职责规定。

本办法第五条规定了“管业务必须管合规”的原则，将业务与合规的融合工作交由业务及职能部门、合规管理部门和监督部门负责，经理层承担指导监督职责。根据本办法第十二条，首席合规官由总法律顾问兼任，无须提名，经理层自然没有提名首席合规官的职责。删除“法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责”的兜底性职责规定，表明本条所规定的经理层职责是法定职责，不可随意增加或减少。

【适用指南】

本条明确并进一步细化了中央企业经理层在合规管理过程中的作用和职责。中央企业经理层在发挥谋经营、抓落实、强管理作用的基础上履行其合规管理的主要职责，系根据经理层在企业中的角色定位从而赋予经理层相应的权利，进而承担与该权利相对应的责任和义务。

本条属于经营层拟订合规管理基本制度、合规管理体系建设方案职责的规定，与董事会审批合规管理基本制度、体系建设方案职责相对应，经董事会批准体现中央企业合规管理的体系性要求和董事会对经理层的领导地位。具体到实践中，企业经理层应当领导各合规部门和人员共同起草制定公司合规管理办法，完善公司合规管理的体系制度如合规审查制度、合规监督制度、合规举报制度、合规培训制度等。同时补充经营层组织应对重大合规风险事件职责，与本办法第二十二条一般合规风险合规事件应对处置机制相协调，实现合规风险的精细化防控。此外，赋予经理层指导监督职责，体现了企业合规管理制度的权责一致，与业务及职能部门、合规管理部门和监督部门所谓的“三道防线”职责相协调，也是共同构建企业合规管理体系的体现。 u+fs7toC7eaj5T8GyBPNFmVXLYVwSLcvd56bZrCRZ9Ih99fKDuKrFffkxdrowdvd