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中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：
（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。
（二）研究决定合规管理重大事项。
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。
（四）决定合规管理部门设置及职责。
本条是关于中央企业董事会在中央企业合规管理过程中的作用和职责的规定。
中央企业董事会作为中央企业党委（党组）领导下的具体负责中央企业合规管理工作的重要机构，本条将其地位与作用界定为“定战略、作决策、防风险”。换言之，中央企业董事会负责中央企业合规战略方向指引、合规具体决策制定和防范化解重大合规风险。在此种地位和作用下，中央企业董事会具有四项基本职责。
一是“审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等”。对此类事项的审议与批准的权力是董事会在中央企业合规管理过程中最主要的职责。与《合规指引（试行）》第五条第（一）项的规定相比，不同之处在于，本条将董事会职权由单纯的“批准”扩大为“审议批准”，使得审议批准更加注重或者说确立了中央企业董事会在所涉事项中的讨论、建议、评议和审定的权力。这种对中央企业董事会职权的扩大实际上是其“定战略、作决策、防风险”功能定位的现实需要，只有保证中央企业董事会对此类事项予以讨论以及提出建议的权力，进而保证其对此类事项的过程控制，中央企业董事会的上述功能才能得到更为有效的发挥。而将“战略规划”改为“体系建设方案”，其变更实际上是为配合将“定战略”升格为董事会主要作用而作出的适配性改动。具体而言，中央企业董事会在战略层面的地位与作用是与其全部职责的履行密不可分的，而非仅仅通过批准“战略规划”即可实现。此种规定实际上是鼓励董事会通过更多元的方式与途径发挥其“定战略”的作用。
二是“研究决定合规管理重大事项”。“研究决定”意味着中央企业董事会本身就是相关事项的拟订及决定主体，能够对相关事项实施全程控制，而非仅掌握批准权。此外，这一项的规定极为宽泛，并未对“重大事项”这一关键性的要素作出定义，也为中央企业董事会职权的扩大留下了空间。
三是“推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价”。此项职责可以拆分为推动职责与评价职责。本条的规定在于赋予中央企业董事会对中央企业合规管理体系有效性进行评价的职责。此种职责区别于监督职责，是以完善中央企业合规管理体系为目的，更为积极主动的职责。此前，中央企业合规管理体系一旦确立，就会产生较大的制度惯性，中央企业内部各个合规管理机构对此的评价基本只是着眼于这一制度本身是否能够顺利运行，而不太重视这一制度的运行实效及其可能作出的改进，这就导致了中央企业合规管理体系的僵硬化倾向，无法满足不断涌现的合规现实需要。赋予中央企业董事会对中央企业合规管理体系有效性进行评价的职责实际上就是赋予其不断精进这一体系的职责。换言之，董事会不仅要保证中央企业合规管理体系能够运行，而且要稳中向好、与时俱进地运行。
四是“决定合规管理部门设置及职责”。这一项的规定似乎并不包括任免合规负责人的职责，但在中央企业的整个合规管理体系中，本办法并未赋予其他主体此种职责，且从履行“决定合规管理部门设置及职责”的角度讲，中央企业董事会理应具有任免合规负责人的职责，否则“决定合规管理部门设置及职责”也只能是徒有其表。从这个角度讲，这一项的规定也囊括了《合规指引（试行》第五条第（三）项和第（四）项的规定。另外值得注意的一点是，中央企业董事会所能够决定设置的部门不再仅限于“合规管理牵头部门”，而是普遍性质的“合规管理部门”，这意味着中央企业董事会在决定部门设置和人员任免时的权限得以进一步提升。
本条规定沿袭《合规指引（试行）》第五条的规定，虽然在项数上有所减少，却在相当程度上扩大了中央企业董事会在企业合规管理体系中的职责范围。相应地，中央企业的董事所面临的合规风险也随之增大，这便要求中央企业董事会在行使其职权、履行其职责时需充分地适应此种变化。在履行其审议与批准的职责时，为了使审议职责得到充分履行，董事会有必要通过多种途径了解相关信息，必要时应当借助与合规相关的专门委员会的帮助与支持；在完善合规体系并进行有效性评价时，应以发展的眼光审视中央企业的合规管理体系，不能被动地适应合规，而应主动地寻求合规，并消弭潜在的违规可能；而在部门设置和人事任免方面，则应注重部门设置及部门间职责分配的合理性，以及人事任免的稳定性，而这一职责同样要求董事会发挥好其监督管理作用。此外，实践中中央企业董事会在履行其职责时不能局限于本办法第八条的规定，而应综合运用董事会所具有的地位和所享有的职权，跳脱于合规治理体系之外，在整个中央企业内部构建与合规管理体系相关的机制，如履行加强反合规培训、考核建设合规文化等规定。本条删除了《征求意见稿》董事会决定聘任或解聘首席合规官的相关规定，首席合规官的任职、免职由企业根据章程、相关制度以及总法律顾问的设置情况决定。
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第7条；《保险公司合规管理办法》第7条、第8条