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菲律宾群岛是亚洲南部马来群岛的组成部分，由7 100多个岛屿组成，为菲律宾国土。这里雨水丰沛，花草、果木繁盛，出产的香蕉、凤梨、芒果享誉国际市场，因此被誉为“太平洋果盘”“花园岛”。菲律宾位于西太平洋，北临中国台湾岛，南接荷属东印度（今印度尼西亚大部分），扼太平洋、中国南海和印度洋的交通要冲，战略地位十分重要。1998年美西战争后，美国从西班牙手中夺取菲律宾为殖民地。
菲律宾群岛及其附近海域是日军征服东南亚的必经之地。菲律宾战役（1941年12月8日—1942年5月7日），是第二次世界大战的太平洋战争中，日军为粉碎美菲军队和美国亚洲舰队、攫取资源丰富的美属殖民地、为以后进攻荷属东印度和澳大利亚扫清道路而实施的战略性战役。
美国在菲律宾西部克拉克（Clark）和甲米地（Cavite）分别建有亚洲最大的空军基地和海军基地，它们构成了日军南进的重大障碍并威胁日本本土的安全。1941年7月美国参联会判断对日战争不可避免，决定在菲律宾成立远东陆军司令部，由退役上将道格拉斯·麦克阿瑟（恢复现役，领中将衔）任司令，统辖驻菲律宾群岛的陆军和空军。美国在菲律宾驻扎陆军1个师又2个独立团，加上菲律宾本地10个师，美菲联军合计有13万人（其中3万美军），拥有270多架飞机（其中可作战142架）。驻菲律宾海军规模不大，后改称美国亚洲舰队
，军舰多老旧（服役20年以上），战斗力有限，主要负责协同远东陆军作战。麦克阿瑟在战前多次要求增派航空兵力，特别是要求部署B-17在内的340架新型轰炸机和130架新战机（P-40），他认为有空中堡垒之称的B-17轰炸机可以阻遏日军进攻菲律宾、马来亚和荷属东印度，必要时可以空袭日本本土。但直到战争爆发，仅有少数新战机到位（新轰炸机35架、新战斗机107架）。
1940年后，日本南进政策抬头，主要目标就是攻占资源丰富的荷属东印度，菲律宾是必经之地。日军攻占菲律宾群岛，夺取美海空军事基地，控制日本本土与东南亚之间的海上交通线，可以为进攻荷属东印度创造条件。日军计划以驻台湾的航空部队实施航空火力突击，消灭美驻菲航空兵主力，夺取制空权；同时先遣部队在海军支援下在吕宋岛实施登陆并控制机场，航空兵适时前移，以保障陆军主力在林加延湾登陆并占领马尼拉；在南部占领菲律宾第二大岛棉兰老岛（Mindanao），随后南北对进，占领菲律宾全部岛屿。
1941年秋日军大本营确定作战计划，指定陆军第14军和第5飞行集团负责进攻菲律宾。参战兵力包括日军第14军（司令官本间雅晴中将，下辖第16、48师团和第65旅团）约5.7万人、以海军第3舰队为主编成的菲律宾联合编队（司令官高桥伊望中将，辖巡洋舰10艘、驱逐舰29艘、航空母舰1艘和水上飞机母舰3艘）、陆军航空兵第5飞行集团（司令官小畑英良中将，飞机200架）、海军基地航空兵第11航空队（司令官冢原二四三中将，飞机300架）以及约100艘运输船和辅助船只。
日军司令官本间雅晴认为美军B-17重型轰炸机对日军最有威胁，决定在开战之初就组织日本航空兵消灭之，以便掩护日军登陆部队和夺取制空权。
驻菲美军飞机多数部署在吕宋岛，但只有马尼拉西北方的克拉克基地可以起降最新式的B-17重型轰炸机，此地部署了18架。另在棉兰老岛还有一个可供B-17起降的机场，部署了17架轰炸机。
1941年12月8日晨，日军攻击菲律宾所依据的主要航空基地高雄附近浓雾弥漫，阻碍了飞行部队的出发，因此未能按照预定计划实施黎明奇袭攻击。台南一带也大雾笼罩，海军飞机也无法按时出击。第5飞行集团43架轰炸机赶在浓雾弥漫前起飞南下菲律宾。是日午后，日军又派轰炸机108架及零式战机84架对克拉克、伊巴（Iba）两基地进行攻击。本次攻击因天气阻碍，缺乏时间上的奇袭要素，但依然在战略上做到了攻其不备，达到了很好的效果。
12月8日、9日，日军陆海两军的航空兵对美军克拉克机场和甲米地海军基地实施突然袭击，摧毁了美军的一半重型轰炸机和1/3以上的战机
，为登陆作战创造了条件。美国亚洲舰队的基本兵力因驻菲律宾南部基地得以幸免。同时，日军一部攻占吕宋岛以北的巴坦群岛（Batan Islands）。
日军夺取了制空权后，乘吕宋地区几乎没有美海军威胁之机，派先遣部队第48师团田中支队和菅野支队（共约4 000人）自12月10日起开始分别在吕宋岛北部的阿帕里（Aparri）和维甘（Vigan）登陆并占领机场。自11日起，第5飞行集团利用吕宋岛机场，掩护地面部队登陆和发展进攻。数日后，马尼拉方面的制空权也都掌握在了日军手中。
日军攻菲部队在优势航空兵力的掩护下，未有丝毫的迟滞，按照预定计划出击，截至1941年12月10日，已夺取了吕宋海峡沿岸的两个城市——阿帕里及维甘。12月12日，日军第16师团木村支队（约2 500人）在吕宋岛南部的黎牙实比（Legazpi）登陆，占领机场并进一步扩大战果。日军占领这些地点之后，立即修复了机场，派航空部队进驻，将制空权不断南扩。12月17日，美军将剩余的17架B-17轰炸机转场至澳大利亚。从此，日军完全掌握了菲律宾群岛的制海权和制空权。
在此形势下，日军之一部先于1941年12月20日夺取了菲律宾群岛南部要冲棉兰老岛，接着在25日攻占了霍洛岛，从而切断了对手美菲联军的退路。12月22日，日本陆军第48师主力自台湾出发，在吕宋岛西岸林加延湾登陆；另一支主力部队第16师集结在奄美大岛，于12月24日在吕宋岛东南部的拉蒙湾登陆。至此，登陆日军形成南北夹击马尼拉、围歼美菲联军主力的有利态势。
麦克阿瑟将3万美军集中部署在马尼拉附近，而把近10万名菲律宾部队部署在沿海地区，致使登陆日军势如破竹、美菲联军节节败退。12月26日，吕宋岛上余下的美菲联军共近8万人奉命撤往巴丹半岛预设阵地和科雷希多岛，准备长期抵抗。
另一方面，自林加延湾及拉蒙湾两个方向进军的日军陆军部队，早在12月末就已经从南北两面进逼马尼拉，至1942年1月2日，日军占领马尼拉，并以一部兵力占领甲米地和八打雁（Batangas）。在攻占马尼拉以及以后的占领期间，日军在菲律宾也制造了对平民的屠杀。
至此，日军的主要战役目的已经达到。日军认为菲律宾作战大局已定，于是将参战海军的主力和陆军主力第48师调往荷属东印度，并将第5飞行集团主力调往缅甸，而仅以本间雅晴第14集团军的剩余兵力（第65旅团）去肃清吕宋岛残余的美菲联军。
夺取马尼拉后，日军企图乘美菲联军主力向巴丹撤退之机，迅速夺取巴丹半岛。1月10日，日军向巴丹半岛发起攻击。日军兵力锐减，加上地形不熟和疫病流行、减员严重，到1月28日被迫停止进攻，巴丹半岛战局陷入胶着。
随着美菲联军在吕宋岛的败退，日军坦克和士兵潮水般登陆菲律宾海岸。登陆的日军几乎没有遭到有力抵抗。日军就像平时演习一样，非常轻松地向纵深地带快速推进。
美军的各种车辆从四面八方退往巴丹。从马尼拉出城的三条公路上挤满了推着大炮的牵引车、装载着枪炮的卡车以及小轿车、牛车等。
日军指挥官本间雅晴没有在此时出动他的航母编队，以乘乱打击这一股庞大的后撤队伍。显然，日军准备为控制这座城市进行一场决战，却没有料到麦克阿瑟会选择从马尼拉撤退，打乱了日军的作战计划。此时，面对美军的全面后撤，本间雅晴错误地认为，这是美军的全面溃败，便挥兵直逼马尼拉，忽视了运用空中优势摧毁马尼拉北面两处重要的桥梁。这两座桥坐落在涉隆比特河上，是通向巴丹的咽喉要道，只要日军在桥上扔两枚炸弹，就可将后撤部队的道路切断。就像欧洲战场上，站在敦刻尔克的德国人没有对正在候车的英法军队发起致命一击一样，日本人也没有利用空中优势来加强进攻，没有袭击在仅有的两座公路桥上拥挤的车辆和士兵，也没有摧毁桥梁。
在马尼拉陷落后一周时间里，麦克阿瑟从吕宋岛撤出8万美菲联军以及2.6万菲律宾难民，在横贯巴丹半岛沼泽地的阿布凯防线上，挖壕固守。在这里，麦克阿瑟拥有1.5万美军和约6万菲律宾部队，他计划在半年或更长的时间里，挡住日本人的进攻。美国人在菲律宾作战的大局中失败了，可是在这次巴丹阻击战役中，美国人是显然的赢家。日本不懂打击敌人的有生力量这一最基本也最重要的战场准则，只知占领那些看上去重要的城市和基地，而放走了大量的美军，为其日后的失败埋下伏笔。
日军开始进攻巴丹半岛，遭到顽强阻击。美菲联军与日军展开激烈的山地战、丛林战和阵地战。交战中，木村支队被围，前来救援的日军被歼一个营。月底，日军因伤亡严重丧失攻击力，被迫转入防御，战局一度陷入胶着状态。3月中旬，麦克阿瑟转赴澳大利亚，留守的美菲联军由温莱特（Jonathan M.Wainwright）少将指挥。
开战以来日军在各地进展都极为顺利，唯独巴丹半岛久攻不下。为早日攻克巴丹半岛，日军大本营在4月初将第4师团、第9旅团（属第5师团）、第35旅团（属第18师团）、重炮和山炮联队各一个及两个轰炸机大队派到菲律宾增援。日军在巴丹半岛部署了约3万陆军，各型火炮240余门，飞机近100架。
日军得到第4师增援后实力增强，并以航空兵和炮兵轰击美菲联军阵地。4月3日，日军以增援的第4师、第65旅为主力对巴丹半岛再次发起进攻，双方在丛林中展开殊死战斗。温莱特少将指挥的部队主要由民兵、正规骑兵和童子军混编而成，训练不良，装备更差，而且他们既无援兵又缺补给。因此，在日军猛烈攻击下，巴丹半岛守军7.5万人（其中美军占9 300人）于4月9日投降。10日起，美菲联军战俘被押往邦板牙省的圣费尔南多（San Fernando，Pampanga），途中数千人死于饥饿、疾病或被杀害，史称“巴丹死亡行军”。同日，日军占领米沙鄢群岛（Visayas Islands）等战略要地。
攻占巴丹半岛后，日军对战略要地科雷希多岛发起猛攻。科雷希多岛位于巴丹半岛东南海面，位于马尼拉湾入口处，美军已经将其筑成战略要塞。在这个弹丸之地，美军配置了1.5万兵力，装备大小火炮230多门（包括305毫米火炮和152毫米加农炮各约20门），还构筑了牢固的地下工事，可以容纳3000人，美军视其为“不沉的军舰”。
日军攻占巴丹半岛后，对科雷希多岛连续实施炮击和轰炸。1942年5月2日，日军对该岛实施火力准备，5日在炮火掩护下分左右两路登陆，对岛上要塞发起攻击。1.5万名美菲联军依托坑道工事抗击，并组织敢死队对日军展开白刃战。6日，日军后续部队投入战斗，温莱特中将（麦克阿瑟离开后接任晋升）率美菲联军的余部向日军投降。7日，日军占领该岛。而后，驻棉兰老岛和北吕宋山区的美军于10日投降，驻班乃岛（Panay Island）的美军也于18日停止抵抗。
至此，日军得以控制菲律宾全境。
如上所述，日本的南方攻略一经发动，便以洪水决堤般的气势展开，在此期间其攻击表现几乎无懈可击。美菲联军方面虽说也有局部强力抵抗（比如巴丹半岛作战、科雷希多要塞作战），但日军方面显示出了压倒性的优势，海军航空兵力的优势尤为突出。
此战是日本陆海军在第二次世界大战中实施的攻占群岛大规模协同战役的第一个战例，它证明夺取制空权和制海权对于登陆作战的成功具有决定性意义。登陆兵先遣支队迅速夺取敌基地和机场以及日本航空兵转场至这些基地和机场，对保障主力顺利上陆和继续作战起了促进作用。作战中，日军死伤约1.4万人，损失飞机80余架、舰船4艘；击毁美菲联军飞机250余架、各型作战舰艇8艘、商船26艘（美军资料为驱逐舰1艘、潜艇2艘、其他舰船2艘）。美菲联军士兵死亡2 500人，负伤5 000人，11万人被俘虏（其中包括美军中将温莱特）。
菲律宾的陷落使美军在太平洋的战略态势急剧恶化。在作战开始大约3周的时间内，日军不仅将美国在东亚的据点菲律宾收入囊中，而且能够以此为跳板向南方的荷属东印度群岛扩张。