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【裁判要旨】
在经变更不再具有股权从属关系的情况下，当事人仍擅自使用原股东企业名称，要综合考量企业名称的知名度、原股东是否同意继续使用、业务范围是否重合、是否造成相关公众混淆误认等因素，判定该企业名称使用行为的合法性。
【关键词】
不正当竞争 企业名称 股权从属关系 混淆误认
【案号】
（2021）最高法民申3888号
【基本案情】
在再审申请人成都中铁二局腾昌装饰工程有限责任公司（以下简称腾昌公司）与被申请人中铁二局建设有限公司（以下简称中铁二局）擅自使用他人企业名称纠纷案
中，中铁二局的三家子公司出资设立了腾昌公司。后发生多次股权变更，至2015年11月23日，中铁二局的最后一家子公司退出，不再持有腾昌公司股份。此后，中铁二局多次要求腾昌公司停止在其公司及分公司名称中，以及对外活动和企业资料中使用“中铁二局”商标及字号并变更工商登记未果，遂提起诉讼。成都市中级人民法院一审认为，腾昌公司在企业名称中使用“中铁二局”字样具有合理性、正当性，该行为不构成不正当竞争，一审法院对中铁二局要求腾昌公司更名并赔偿损失的诉讼请求，不予支持。中铁二局不服，提起上诉。四川省高级人民法院二审认为，中铁二局对“中铁二局”的字号享有企业名称权，腾昌公司的行为构成不正当竞争。据此判决腾昌公司停止在企业名称中使用“中铁二局”字样，并赔偿损失100000元。腾昌公司不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2021年9月29日裁定驳回了腾昌公司的再审申请。
【裁判意见】
最高人民法院审查认为，判定腾昌公司使用“中铁二局”是否侵害了中铁二局的企业名称权，要综合考虑腾昌公司有无使用的合法权利基础。在中铁二局下属子公司系腾昌公司股东的情况下，腾昌公司使用“中铁二局”没有违反诚实信用原则，属正当使用。但在2015年11月23日中铁二局下属子公司不再持有腾昌公司股份的情况下，腾昌公司与中铁二局则不再具有法律上的关联关系，不再具有继续使用中铁二局企业名称权的法律基础。腾昌公司与中铁二局的业务范围的重合以及中铁二局的知名度，容易使相关公众误认为腾昌公司与中铁二局存在一定联系。在中铁二局两次发函明确要求变更企业名称的情况下，腾昌公司并未在合理期限内对企业名称进行变更，而是继续使用，客观上会造成市场混淆，损害中铁二局的合法权益，二审法院认定构成不正当竞争并无不当。
【裁判要旨】
增值税发票上记载的信息应符合相关管理规定，本身并不具有保密属性，且增值税发票交付购买方后，购买方亦没有对增值税发票上记载信息保密的法定义务和合同义务。增值税发票中直接体现的相关信息形成的客户名单不构成商业秘密。
【关键词】
商业秘密 增值税发票 秘密性 保密义务
【案号】
（2021）最高法民再310号
【基本案情】
在再审申请人阚贺、章海璐、崔晓东、安徽盛凯国际货运代理有限公司（以下简称盛凯公司）与被申请人安徽金陵国际货运代理有限公司（以下简称金陵公司）侵害商业秘密纠纷案中，2014年9月10日，章海璐（乙方）与安徽怀陵进出口贸易有限公司（以下简称怀陵公司）签订《劳动服务协议》。2015年4月9日，阚贺与怀陵公司签订了与上述协议内容基本相同的《劳动服务协议》。2015年4月1日，崔晓东与金陵公司签订了一份《劳动服务协议》。上述三份协议书在条款形式、文字表述、排版格式等方面均完全相同。阚贺、章海璐和崔晓东三人在入职时，前二人向怀陵公司、崔晓东向金陵公司出具了相同格式和内容的《入职承诺书》，承诺内容包括不得故意和过失泄露公司的经营、管理、技术机密。2014年8月29日，阚贺出具《员工遵守公司客户信息和商业信息承诺书》，记载阚贺自愿遵守金陵公司和怀陵公司一切规章制度及公司日常临时规定，并承诺无论离职还是在职绝不泄露公司客户信息和商业信息。2016年4月1日，金陵公司、怀陵公司下发《关于各组组长等职务任命通知》，任命阚贺为业务部部长兼任业务部三组组长，分管国际货代业务工作；崔晓东为业务部四组组长；章海璐为报关组组长。2016年6月13日，盛凯公司成立，阚贺父亲阚拥军任法定代表人，阚贺任监事。公司经营范围为海上、航空、陆路国际货物运输代理业务等。金陵公司以阚贺、章海璐、崔晓东、盛凯公司侵犯其商业秘密为由，提起诉讼。一审诉讼过程中，金陵公司声称包括上海威美国际物流有限公司在内的31家企业名单为其要求保护的客户名单，为此，该公司举示了与上述名单中的25家企业开展业务时开具的增值税发票。一审法院应金陵公司申请，调取了盛凯公司向其客户开具发票的统计清单，清单反映的客户计55户，其中含有金陵公司主张作为商业秘密保护的上述25家企业。金陵公司与怀陵公司系同一法人，经营地址相同。阚贺、章海璐、崔晓东主张盛凯公司是通过互联网搜索的方式获取的客户信息并于2017年2月离开原聘用单位。安徽省合肥市中级人民法院一审判决：阚贺、章海璐、崔晓东、盛凯公司停止对金陵公司涉案商业秘密的侵权行为并赔偿金陵公司经济损失及制止侵权的合理支出共计25万元。阚贺、章海璐、崔晓东、盛凯公司不服，提起上诉。安徽省高级人民法院二审改判阚贺、章海璐、崔晓东、盛凯公司赔偿金陵公司经济损失及制止侵权的合理支出共计10万元。阚贺、章海璐、崔晓东、盛凯公司不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2021年9月1日裁定提审本案，并于2021年12月17日判决撤销一、二审判决，驳回金陵公司的全部诉讼请求。
【裁判意见】
最高人民法院再审认为，金陵公司主张增值税发票中的客户名称、地址、电话、开户行及账号、交易价格等信息形成的客户名单属于商业秘密。从在案证据来看，客户名称、地址、电话、开户行及账号、交易价格均记载在增值税发票中。增值税发票是依据国家相关规定由纳税人向购买方出具的制式票据，票据上记载的信息应符合相关管理规定，发挥一定的管理作用，本身并不具有保密的属性。增值税发票交付购买方后，购买方亦没有对增值税发票上记载信息保密的法定义务。金陵公司庭审时亦明确，其与购买方并未约定对增值税发票上相关信息进行保密，即购买方并没有对增值税发票相关信息进行保密的合同义务。由此可见，金陵公司对其主张的增值税发票并未采取保密措施，增值税发票本身亦不具备保密性。此外，增值税发票上记载的客户名称、地址、电话亦可通过其他公开渠道获取。本案中，四申请人提交的“天眼查”等查询结果已经公开了前述信息，金陵公司亦认可查询结果显示的相关信息与增值税发票上记载的信息一致。因此，增值税发票上记载的客户名称、地址、电话信息不具有秘密性。金陵公司还主张增值税发票上记载的交易价格以及通过增值税发票能够获知客户的交易习惯、交易频率、交易数量以及对交易价格的接受程度等属于商业秘密，但其并未说明上述主张的秘密点的具体内容以及通过增值税发票如何体现。从增值税发票记载的内容看，“货物或应税劳务、服务名称”均为“代理运费”以及每次的单价与金额。就货运代理行业而言，影响代理运费的因素很多，例如，货运方式、报价折扣、服务方式、付款方式、结算方式等，每笔交易的缔约条件需要根据具体情况确定，仅凭增值税发票中的单价及金额难以直接确定客户的交易习惯、交易频次以及交易可接受价格等个性化的商业信息。在金陵公司仅提交了增值税发票，没有明确具体主张的深度信息内容，亦没有提供证据或者充分说明从增值税发票中如何分析出客户的交易习惯、运输方式、价格折扣等深度信息的情况下，金陵公司在本案主张增值税发票中的相关信息属于商业秘密依据不足。综上，涉案客户名单因不具有秘密性及未采取保密措施，不属于商业秘密。
【裁判要旨】
技术秘密许可合同约定的保密期限届满，除非另有明确约定，一般仅意味着被许可人的约定保密义务终止，但其仍需承担侵权法上普遍的消极不作为义务和基于诚实信用原则的后合同附随保密义务。
【关键词】
技术秘密 侵权 约定保密期限届满 保密义务
【案号】
（2020）最高法知民终621号
【基本案情】
在上诉人石家庄泽兴氨基酸有限公司（以下简称泽兴公司）、河北大晓生物科技有限公司（以下简称大晓公司）与被上诉人北京君德同创生物技术股份有限公司（以下简称君德同创公司）侵害技术秘密纠纷案
中，君德同创公司就其研发的饲料级胍基乙酸产品的生产工艺即“甘氨酸-单氰胺法”采用技术秘密予以保护，且与可以接触相关技术信息的员工签订了《保密协议》。2010年6月，君德同创公司与泽兴公司分别签订《关于北京君德同创与石家庄泽兴氨基酸公司联合开发胍基乙酸项目的战略合作协议》（以下简称战略合作协议）、《委托加工协议》（以下简称加工协议），约定泽兴公司为君德同创公司加工饲料级胍基乙酸产品，未明确约定泽兴公司使用相关技术信息的期限，但约定了合同期限和保密期限，即合同有效期三年，双方协商同意，可以书面补充协议方式延长协议期限；合作期内及双方合作结束后三年内，泽兴公司必须对双方合作有关的销售数据、技术信息等进行保密，不得向任何人泄露任何相关资料。2014年6月，君德同创公司委托泽兴公司生产最后一批饲料级胍基乙酸，双方合作终止。2016年3月10日，君德同创公司发现泽兴公司将胍基乙酸作为饲料添加剂生产、经营、使用、宣传并销售给用户。2016年下半年始，君德同创公司发现大晓公司在对外宣传、参加展会、销售饲料级胍基乙酸产品时，宣称其生产工艺来自君德同创公司、泽兴公司或者与之有关。君德同创公司认为泽兴公司、大晓公司侵害其技术秘密，故向河北省石家庄市中级人民法院（以下简称一审法院）提起诉讼，请求判令其停止侵害并赔偿经济损失及维权合理开支1067万元。一审法院认为，泽兴公司、大晓公司的行为均构成对君德同创公司涉案技术秘密的使用和披露，判决泽兴公司、大晓公司停止侵害并共同赔偿经济损失及维权合理开支共计50万元。泽兴公司、大晓公司不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2021年12月18日判决维持原判关于损害赔偿的判项，改判原判关于停止侵害的判项。
【裁判意见】
最高人民法院二审认为，对于技术许可使用合同约定的保密期限届满后，被许可人是否仍负有保密义务的问题，由于技术许可合同首先遵循当事人意思自治原则，如果合同中明确约定保密期限届满后，被许可人可以许可他人使用、披露相关商业秘密，则被许可人实施上述行为不构成侵害商业秘密；如果技术许可合同并未明确约定保密期限届满后，被许可人可以许可他人使用、披露相关商业秘密，则需要根据双方签订合同的目的、双方的权利义务、合同对价、合同履行情况、商业惯例及诚信原则等，综合判断保密期限届满后，被许可人是否可以许可他人使用、披露相关商业秘密。首先，包括技术秘密在内的商业秘密是民事主体依法享有的知识产权，任何人未经许可不得披露、使用和允许他人使用权利人的商业秘密。商业秘密自产生之日就自动取得，并具有相对排他性，即同一商业秘密可能由多个权利主体占有；同时，商业秘密的保护期限具有不确定性，只要商业秘密不被泄露，就一直受法律保护。技术许可合同约定保密期间，仅代表双方当事人对该期间的保密义务进行了约定，该保密期间届满，虽然合同约定的保密义务终止，但被许可人仍需承担除自己使用以外的保密义务。其次，法律规定的保密义务既包括侵权法意义上的、普遍的消极不作为义务，也包括基于诚实信用原则的合同前、合同中、合同后的保密义务。对于当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立，都不得泄露或者不正当地使用，泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任；合同终止后，当事人仍然有保密义务，未尽到保密义务的，应当向对方承担赔偿责任。最后，按照技术许可合同的性质，被许可人仅是获得了使用相关商业秘密的权利，合同中约定有保密期限，也不应当解释为保密期限届满后，受让人和被许可人可以许可他人使用甚至披露相关商业秘密。因披露商业秘密属于放弃商业秘密民事权利的行为，除非合同中有明确约定，否则该行权处分行为不能由非权利主体作出。技术许可合同中被许可人应当承担的保密义务至少包括：未经许可人同意，不得擅自许可第三人使用相关商业秘密；应当按照合同约定采取保密措施，不应故意或者过失泄露相关商业秘密；对许可人提供或者传授的技术和有关技术资料，应当按照合同约定的范围和期限承担保密义务；对超过合同约定范围和期限仍需保密的技术，应当遵循诚实信用的原则，履行合同保密的附随义务。
本案中，战略合作协议、加工协议均没有授权泽兴公司在合同约定的保密期限届满后可以许可他人使用、披露涉案技术秘密，且根据战略合作协议、加工协议对泽兴公司保密义务和保密期限的约定，泽兴公司未经君德同创公司许可，不得将胍基乙酸出售给除君德同创公司之外的任何第三方，显然，君德同创公司作为涉案技术秘密的权利人通过签订战略合作协议、加工协议，允许泽兴公司使用涉案技术秘密，旨在充分利用涉案技术秘密商业价值，与泽兴公司实现合作共赢。而泽兴公司提供的在案证据不能证明，战略合作协议、加工协议约定的保密期限届满后，君德同创公司具有允许泽兴公司许可他人使用、披露涉案技术秘密的任何意思表示；亦不能证明泽兴公司为了在保密期限届满后享有与君德同创公司同等的涉案技术秘密权利人权益，支付了相当于涉案技术秘密价值的合理对价。故，泽兴公司在战略合作协议、加工协议约定的保密期限届满后，即2014年6月君德同创公司与泽兴公司合作终止三年后（2017年6月30日后），仅能自己使用涉案技术秘密，不能许可他人使用、披露涉案技术秘密。
【裁判要旨】
被诉侵权企业系其法定代表人或者实际控制人专门为从事侵权而登记设立，该被诉侵权企业的生产经营主要系实施被诉侵权行为，且该法定代表人或者实际控制人自身积极参与侵权行为实施的，可以认定该法定代表人或者实际控制人与该被诉侵权企业共同实施了侵权行为，并应当依法承担连带法律责任。
【关键词】
技术秘密 侵权 法定代表人 实际控制人 共同侵权 责任承担
【案号】
（2020）最高法知民终1667号
【基本案情】
在上诉人嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称嘉兴中华化工公司）、上海欣晨新技术有限公司（以下简称上海欣晨公司）与上诉人王龙集团有限公司（以下简称王龙集团公司）、宁波王龙科技股份有限公司（以下简称王龙科技公司）、喜孚狮王龙香料（宁波）有限公司（以下简称喜孚狮王龙公司）、傅祥根、被上诉人王国军侵害技术秘密纠纷案
中，嘉兴中华化工公司、上海欣晨公司向浙江省高级人民法院（以下简称一审法院）提起诉讼，认为王龙集团公司、王龙科技公司、喜孚狮王龙公司、傅祥根、王国军侵害其享有的“香兰素”技术秘密，请求判令被诉侵权人停止侵害并赔偿经济损失和维权合理开支共计5.02亿元。一审法院判令被诉侵权人停止侵害，王龙集团公司、王龙科技公司、傅祥根连带赔偿经济损失300万元、维权合理开支50万元，共计350万元；喜孚狮王龙公司对其中7%即24.5万元承担连带赔偿责任。除王国军外，本案各方当事人均不服，向最高人民法院提起上诉。二审中，嘉兴中华化工公司、上海欣晨公司将其赔偿请求降至1.77亿元（含维权合理开支）。最高人民法院于2021年2月19日判决撤销原判，五被诉侵权人停止侵害，王龙集团公司、王龙科技公司、傅祥根、王国军连带赔偿经济损失和维权合理开支共计1.59亿元，喜孚狮王龙公司对其中7%即1115万元承担连带赔偿责任。
【裁判意见】
最高人民法院二审认为，傅祥根实施了获取涉案技术秘密、将涉案技术秘密披露给王龙集团公司和王龙科技公司并允许其使用涉案技术秘密的行为，并且傅祥根利用涉案技术秘密为王龙科技公司和喜孚狮王龙公司生产香兰素提供帮助，亦构成使用涉案技术秘密的侵权行为。王龙集团公司以向傅祥根、案外人冯家义等支付报酬的方式直接获取嘉兴中华化工公司的技术秘密，并披露给王龙科技公司使用，王龙科技公司雇用傅祥根并使用其非法获取的技术秘密进行生产，之后又通过设备出资方式将涉案技术秘密披露并允许喜孚狮王龙公司继续使用，以上行为均侵害了嘉兴中华化工公司与上海欣晨公司的技术秘密，王龙集团公司、王龙科技公司构成共同侵权。喜孚狮王龙公司自成立起持续使用王龙科技公司作为技术出资的香兰素生产线，构成侵害涉案技术秘密。王国军是王龙科技公司的法定代表人，其自身积极参与本案被诉侵权行为，其实施的被诉侵权行为既体现了王龙科技公司的意志，也体现了王国军的个人意志。也就是说，王国军个人直接实施了被诉侵权行为，被诉侵权行为也体现了王国军的个人意志。同时，鉴于王国军专门为实施被诉侵权行为成立王龙科技公司，该公司已成为王国军实施被诉侵权行为的工具，且王国军与王龙集团公司、王龙科技公司、喜孚狮王龙公司、傅祥根存在密切的分工、协作等关系，可以认定王国军个人亦实施了被诉侵权行为，具体包括以不正当手段获取、披露、使用及允许他人使用涉案技术秘密，并与王龙集团公司、王龙科技公司、喜孚狮王龙公司、傅祥根构成共同侵权。