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三、企业执行层的合规管理责任

企业的执行层主要包括合规管理部门和各业务部门。这些部门应当及时识别归口管理领域的合规要求,改进合规管理措施,执行合规管理制度和流程,收集合规风险信息,落实相关工作要求。

根据《中央企业合规管理指引(试行)》第十一条第一款规定,业务部门负责本领域的日常合规管理工作,按照合规要求完善业务管理制度和流程,主动开展合规风险识别和隐患排查,发布合规预警,组织合规审查,及时向合规管理牵头部门通报风险事项,妥善应对合规风险事件,做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作,组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

根据央企合规管理办法第十三条规定,中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任,主要履行以下职责:

1.建立健全本部门业务合规管理制度和流程,开展合规风险识别评估,编制风险清单和应对预案。

2.定期梳理重点岗位合规风险,将合规要求纳入岗位职责。

3.负责本部门经营管理行为的合规审查。

4.及时报告合规风险,组织或者配合开展应对处置。

5.组织或者配合开展违规问题调查和整改。

中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员,由业务骨干担任,接受合规管理部门业务指导和培训。

关于企业的哪些部门是业务部门,有关企业合规管理的国际标准、指南以及我国国家标准、办法和指引并无明文规定。国务院国资委《中央企业全面风险管理指引》第六条将一般企业划分为战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各部门。

从职能和管理对象上来看,企业包括业务部门和职能管理部门,具体划分如下:业务部门包括技术和产品研发、市场运营、采购、加工制造、销售、物流等部门;职能管理部门包括战略、规划、投融资、财务、风控、内控、内部审计、法律事务、人力资源、质量、环安卫等部门。

关于合规管理,人们通常认为,合规管理只是合规管理部门的职责,业务部门只是协助、配合、支持合规管理部门的合规管理工作。业务部门总是处于被合规的地位。这是一个重大误解。有关企业合规管理的国际标准、指南以及我国国家标准、办法和指引都对业务管理部门的合规管理职责作出了明确界定。列示如下:

1.合规要求覆盖各业务领域、各部门及全体员工。《中央企业合规管理指引(试行)》第四条第(一)项、证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条都要求,坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工,贯穿决策、执行、监督全流程。

2.业务部门履行合规管理的第一道防线职责,对本领域经营活动的合规性负直接和首要责任。原银监会《商业银行合规风险管理指引》第二十条第一款规定,商业银行各业务条线和分支机构的负责人应对本条线和本经营活动的合规性负首要责任。原保监会《保险公司合规管理办法》第二十一条第一款规定,保险公司各部门和分支机构履行合规管理的第一道防线职责,对其职责范围内的合规管理负有直接和第一位的责任。证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十条第一款、第二款规定,证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级子公司负责人负责落实本单位的合规管理目标,对本单位合规运营承担责任。证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则,主动识别、控制其执业行为的合规风险,并对其执业行为的合规性承担责任。

3.业务部门负责本领域日常合规管理工作,主动开展本领域的合规管理,包括按照合规要求完善业务管理制度和流程、合规风险管理、组织合规审查、合规报告、合规培训、商业伙伴合规调查、违规管理等。原银监会《商业银行合规风险管理指引》第二十条第三款规定,各业务条线和分支机构合规管理部门应根据合规管理程序主动识别和管理合规风险,按照合规风险的报告路线和报告要求及时报告。《中央企业合规管理指引(试行)》第十一条第一款规定,业务部门负责本领域的日常合规管理工作,按照合规要求完善业务管理制度和流程,主动开展合规风险识别和隐患排查,发布合规预警,组织合规审查,及时向合规管理牵头部门通报风险事项,妥善应对合规风险事件,做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作,组织或配合进行违规问题调查并及时整改。《企业境外经营合规管理指引》第十二条规定,境外经营相关业务部门应主动进行日常合规管理工作,识别业务范围内的合规要求,制定并落实业务管理制度和风险防范措施,组织或配合合规管理部门进行合规审查和风险评估,组织或监督违规调查及整改工作。

4.接受合规管理评估,对本部门进行自我合规管理评估。《中央企业合规管理指引(试行)》第二十二条要求中央企业开展合规管理评估,定期对合规管理体系的有效性进行分析,对重大或反复出现的合规风险和违规问题,深入查找根源,完善相关制度,堵塞管理漏洞,强化过程管控,持续改进提升。

业务部门应当进行自我合规管理评估,接受合规管理部门的全面性合规管理评估与专项合规管理评估,并接受内部审计部门的合规审计。

5.接受合规考核评价,对本部门员工进行合规考核评价。《中央企业合规管理指引(试行)》第二十三条规定,加强合规考核评价,把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核,细化评价指标。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价,并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

原保监会《保险公司合规管理办法》第三十一条规定,保险公司应当建立有效的合规考核和问责制度,将合规管理作为公司年度考核的重要指标,对各部门、分支机构及其人员的合规职责履行情况进行考核和评价,并追究违法违规事件责任人员的责任。

业务部门及其负责人应当接受合规管理部门的合规管理考核,并对本部门员工合规职责的履行情况进行考核评价。

6.配备合规管理人员。业务部门开展本部门的合规管理,应当根据实际需要配备专职或者兼职的合规管理人员。例如,我国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十三条规定,要求证券基金经营机构各业务部门、各分支机构应当配备符合该办法第二十二条规定的合规管理人员。

7.支持和配合合规管理部门的工作。我国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十六条第三款规定,证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作,不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合规管理人员履行职责。

以上是对业务部门的合规管理责任的分析,对于合规管理部门的合规管理责任,在本章第二节中进行分析。 DdtxxsEqKsPr4UKyCDtkJ9fAptUOa/httW5kGuQtziBd5mhVWzKX7qZZ5PJMaG6W

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