下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
企业的决策层主要包括企业党委、董事会、监事会，以及董事会中设立的合规委员会。决策层作为企业合规管理体系的最高负责机构，应当对企业的合规管理体系负最终责任。决策层应以保证企业的合规经营为目的，通过原则性的顶层设计解决合规管理工作中的权力配置问题并进行重大事项决策。决策层应当充分了解企业合规体系的设立和运行，并对合规体系进行有效的监控。
在有效的合规管理体系中，决策层应当发挥如下作用：首先，充分掌握企业的合规风险。了解风险是防范、化解风险的前提。企业的决策层必须保证能够及时获得有关企业合规风险的第一手信息，同时，还要对同行业对标企业的风险充分掌握。其次，审查、批准合规管理体系的关键内容。决策层负责对合规管理体系的重要部分进行审批，如重大合规制度、风险管理措施、合规委员会的权责等。再次，领导、支持首席合规官。首席合规官需要从决策层获得充分的授权，以有效开展工作，同时，还要赋予首席合规官就企业合规问题直接向决策层进行汇报的路径。复次，对企业合规管理体系进行反馈。决策层应当对企业合规管理体系的有效性进行评估，对企业发现重大合规风险时的反应能力进行评估、对首席合规官的合规汇报进行反馈。最后，对管理层的合规管理工作进行监督问责。管理层对合规管理的有效性承担直接责任，其管理效果必须与决策层的预期相一致。
以下分别分析党委、董事会、监事会的合规管理责任，对于合规委员会的合规管理责任，在本章第二节中进行分析。
在我国，城市轨道交通企业一般为国有企业，党委在国有企业日常经营决策环节发挥着重要的作用，搭建城市轨道交通企业的合规管理架构，就必须要充分考虑并合理设置党委的合规管理责任。
2022年9月，国务院国资委颁布《中央企业合规管理办法》（以下简称“央企合规管理办法”），其中首次提出并明确了党委在企业合规管理中的地位及作用。第七条规定，中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
上述关于党委（党组）在企业合规管理体系中地位和职责的规定还较为原则，在城市轨道交通企业建立合规管理体系的实践中，还需进一步探索如何更加准确地界定党委（党组）的职责，以充分有效地发挥其在合规管理体系中的作用。
董事会是股东会的执行机关，对股东负有忠实、勤勉和注意义务，前者是指董事要以股东利益最大化为行动的出发点，努力避免利益冲突；后者主要指董事要勤勉尽责、审慎经营并进行良好的商业判断。落实到合规方面，董事的职责意味着其应当尽最大努力确保企业以合法、合规的方式运营。这也是董事会在合规管理中的责任来源。
另外，合规管理的重要条件就是最高层的重视，英文通常表述为“Tone From the Top”（“最高层的声音”）。如果缺乏最高层的明确指引，企业和员工就会缺乏对合规的正确认识。因此，董事会作为企业的决策层，对于发出合规的“正确声音”尤为重要。
根据《中央企业合规管理指引（试行）》第五条规定，董事会的合规管理职责主要包括：
1.批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；
2.推动完善合规管理体系；
3.决定合规管理负责人的任免；
4.决定合规管理牵头部门的设置和职能；
5.研究决定合规管理有关重大事项；
6.按照权限决定有关违规人员的处理事项。
根据央企合规管理办法第八条规定，中央企业董事会充分发挥定战略、作决策、防风险职能，主要履行管理职责：
1.审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。
2.研究决定合规管理重大事项。
3.推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。
4.决定合规管理部门设置及职责。
监事会是企业的内部监督机构，主要作用是防止董事会、管理层滥用职权损害企业和股东的利益。监事会的合规管理职能并不突出，主要是监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。
根据《中央企业合规管理指引（试行）》第六条规定，监事会的合规管理职责主要包括：
1.监督董事会的决策与流程是否合规；
2.监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；
3.对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；
4.向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。
值得关注的是，央企合规管理办法中并未规定监事会的合规管理职责，这可能也是呼应2021年12月《公司法（修订草案）》中关于监事会调整的相关规定，即公司可以不设监事会。关于监事会合规管理职责的相关规定，下一步可以进一步跟进并关注。