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春秋末战国初，列国都起内乱，推动内乱的大半是封建残余的世家。
三家分晋。春秋时期，整个晋国公室内部为君权而不断争夺、吞并，晋献公为巩固君位，诛灭了桓叔、庄伯之庶族群公子，公族势力受到打击。时隔不久，公室内部再次喋血：献公宠骊姬，欲立其子奚齐为太子，逼杀太子申生，逐重耳、夷吾等群公子，这场内乱丧亡殆尽，“自是晋无公族”。晋文公继位后，鉴于数世之乱的历史教训，不再分封公室宗族子弟，政治上亦不重用公族，而是起用一批异姓贵族，这些贵族大都是随他流亡的有功人员，如狐毛、狐偃、先轸、赵衰等。这就等于废除了公室贵族世袭政权的传统旧制，对后来晋国的灭亡埋下伏笔。
晋文公死后，赵盾专权，晋灵公对赵盾不满，曾两次谋刺赵盾，后被赵盾昆弟赵穿杀死。晋悼公以后，公室彻底衰败，已无力反抗卿族的专权。晋卿均出自范氏、中行氏、智氏、韩氏、赵氏、魏氏，晋君形同虚设。公元前376年，韩康子、魏桓子、赵襄子灭智伯，三分其地，晋分为魏、韩、赵国，史称“三家分晋”。
田氏代齐。齐国本是周初吕氏的封地。春秋末，吕氏政权被田氏取代，从此，齐国的主人由姜姓吕氏演化成妫姓田氏。过程是：公元前671年，陈国公族内乱，陈公子完为避祸奔逃至齐国，至齐国后为齐国田氏之祖，（“陈”“田”本为一字）。公元前545年，田完四世孙田无宇与鲍氏、栾氏、高氏合力消灭当国的庆氏，取得公族与国人的支持。
公元前489年，田乞自立为相，田氏掌握齐国国政。
公元前481年，田恒杀齐简公与诸多公族，另立齐平公，进一步把持政权，又以“修公行赏”争取民心。
公元前391年，田和废齐康公。
公元前386年，田和自立为国君，同年为周安王册命为齐侯。
公元前379年，齐康公死，田氏仍以“齐”作为国号，史称“田齐”。
秦、楚也都经过内乱，不过未被异姓所篡。
先说秦国。自穆公之后，秦国多次发生争夺王位的内乱，国力日衰，渐渐从中原诸侯的目光中消失。当韩、赵、魏三家分晋之后，秦国甚至不敌魏国，被夺去了河西之地。这一局面一直延续到秦孝公嬴渠梁即位，中国历史上影响深远的商鞅变法开始，秦国才走上强国之路。
再说楚国。楚惠王（前488—前432）在位时，楚国内部发生了一场大的叛乱，太子建的儿子白公胜兴兵作乱，自立为王，后来兵败被杀，惠王复位，内乱才平息。此时正是吴越争霸的时期，楚国遭到吴国的侵略，一度险些灭国。越国灭吴后，楚国才得有喘息的机会。楚悼王在位时，吴起自魏国至楚，被任为相。他严明法令，裁撤冗吏，废除了较疏远的公族，把节省下的钱粮用以供养战士。于是南面平定了百越；北面兼并了陈国和蔡国，并击退了韩、赵、魏的扩张；向西征伐了秦国。楚国遂又强盛。
越国的盛衰经过，极不清楚。越王勾践时，国家骤强，勾践死后就又无声无臭。越王无疆在位时，想要振作，于是攻打楚国。楚威王发兵迎击越军，大败越军，杀死无疆，占领吴越之地，越国因此分崩离析。
同时极北的燕国，此前与中原地区几乎完全无关，现在内部开始加以整顿，渐渐有心向南参加国际的政治。
在春秋战国之际的大混乱里，小国失去霸政或争盟时代的保障，大多灭亡。公元前375年，郑为韩所灭。战国时，卫国的领土不断被强邻蚕食，国君封号也由公降为侯，再降为君，领土几乎全为魏国所占，仅剩濮阳。公元前487年，曹为宋灭。陈、蔡都为楚所并。小不足计而自称夏后的杞国也被并于楚，时在公元前445年。春秋时代比较重要的小国，只余下宋、鲁为七雄间的缓冲国。鲁悼公时，三桓强大，公室衰弱，鲁君如同小侯。
周室虽微，也同样经过内乱。土地大半丧于邻国，所余的领土又分裂为东周和西周。西周仍都于王城洛邑，东周都于巩。东西周各有君，天子即周赧王完全成为傀儡。东、西周时常争水灌稻，此外并常起无谓的纠纷。至于在国际上，周已完全失去春秋时代的重要地位。列国称王之后，周更无足挂齿，至多也不过是一个与宋、鲁相等的缓冲国。只有那若有若无的九鼎还教人记得周曾做过天下的共主。
自春秋以来，周王室衰落，各诸侯开始觊觎九鼎。周定王时，楚庄王首次“问鼎之轻重”，被周大夫王孙满驳回。后楚灵王一度也动心问鼎，因国内发生叛乱，未果。
秦惠王时，张仪制定策略，希望能夺得九鼎以号令诸侯，楚顷襄王、齐宣王亦希望争夺宝鼎。周赧王周旋于列国之间，令其相互制约，得保九鼎不失。
国际政局日渐紧张，战术与军器也大见进步。这时开始有铁兵，虽然铜兵仍占重要的地位。攻守的方法都较前精明，这一点从《墨子·公输篇》中可以看出，公输盘为楚造攻城的云梯，并与墨子推演攻守的战术，“公输盘九设攻城之机变，子墨子九拒之”。除原有的戎车与步卒之外，骑兵现在成为军队中日趋重要的一部分。赵武灵王向北方少数民族学习，提倡胡服骑射，提高军队战斗力。春秋时，田地都有沟界，且阡陌纵横，不利于车马驰骋；到了战国，废井田、开阡陌，战车也变成了骑兵，军队机动性强，而防守更难了。不得已各国都开始修筑长城。长城的修建，足以证明当时的战争是如何的严重。
战国时代内部最早整顿就绪的就是处在中央的魏国。魏文侯时，魏相李悝主持变法，他选贤任能赏罚分明，打击旧贵族，重用对国家做出贡献的人；废除井田制，鼓励自由开垦土地；改革军制，加强军备，人民的生活与国家的财政都得到提高。武侯以下，魏暂时强于他国，因而想控制中原，甚至独霸天下。魏的野心引起战国时代第一次的天下混战。
魏惠王时，国家实力大增。周显王十五年（前354年），魏围攻赵都邯郸，次年赵向齐求救。齐王命田忌、孙膑率军援救。孙膑认为魏以精锐攻赵，国内空虚，遂引兵攻魏都大梁。果然诱使魏将庞涓赶回应战。孙膑又在桂陵（今河南长垣）伏袭，大败魏军，并生擒庞涓。孙膑在此战中避实击虚、攻其必救，创造了“围魏救赵”的经典战法。
周显王二十八年（前341年）又发生马陵之战，魏军二度为齐军孙膑所败，齐虏魏太子申，杀庞涓。庞涓死后，魏国彻底衰落，最后的结果，魏抵不过列强的联合攻击，到惠王晚年魏就被降为二等国。
列强不只互相竞争，也向四夷的地域发展。偏北的燕、赵、秦三国占领了沿边的东胡、匈奴、戎人区域。燕国发展到今朝鲜的边疆。在南方，楚国的文化推广到西南夷的地方。至此沿边的夷狄多受中国控制，自古与华夏人杂居的内地戎狄完全被征服与同化。
内地外族的唯一政治自卫方法就是自动的中国化。外族中能这样见机而作的似乎只有中山的狄人。中山中国化的象征就是与列国同时称王。同时在政治文化方面也都极力模仿中国，中山的政治独立因而能维持到公元前295年，所以中山可说是最后亡的中原夷狄。
与政治的激变并行的必有社会的更革。可惜关于春秋末战国初的社会变法我们所知甚少，虽然史料较西周末春秋初略为多些。各国的田制都起变化，土地私有渐渐普遍。田赋的制度因而也与前不同。工商业的发展大见进步。长期政乱之后，世族的势力消减。
国君专制，辅助他的是一些出身贵贱不同的文人。如策士苏秦、张仪，均出身贫寒，苏秦早年游说列国不获重用，以致“形容枯槁，面目黧黑”，回到家中，“妻不下纴，嫂不为炊，父母不与言”。张仪游说诸侯，曾被人误认为盗贼而遭殴打，张仪回到家中，问其妻：“视吾舌尚在否？”其妻笑曰：“舌在也。”张仪说：“足矣。”
国君与卿相都极力牢笼士人，凡有一技之长的人就不愁没有雇主。孟尝君广蓄门客，既有冯谖这样的人为他经营“狡兔三窟”，又有鸡鸣狗盗之徒，在关键时候也能派上用场。手下被养的士人，文人虽居多数，但也有少数以身命事人的死士或侠士，造出一种慷慨悲歌的风气。如力士朱亥是魏国都城大梁的屠夫，他与看守城门的侠士侯嬴交往，以后又通过侯嬴结识了信陵君，他在前线锤杀大将晋鄙，帮助信陵君夺得军队指挥权，完成救赵壮举。聂政是战国时期著名的刺客，韩国大臣严仲子与他结交，聂政决心报答他。后来聂政孤身一人去刺杀韩国国相侠累，替严仲子报仇。失败后，为了不连累自己的姐姐，聂政毁坏面目，惨烈死去。