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秦二世屠戮宗室，差不多将手足和有功之臣全部杀掉。他得意扬扬，以为从此可以高枕无忧、尽情享受。于是效仿始皇，再兴土木，想将阿房宫赶快修成，好做终生的安乐窝。
诏令下达后，阿房宫内无数役夫日夜修筑，忙个不停。二世担心臣子有异心，便号令四方，募选才勇兼备的武士进宫把守，共募得武士五万人。二世在宫内畜狗马、豢禽兽，命内外官吏随时贡献这些东西，官吏无不遵从。但宫内的妇女仆从本来就多，再加上筑宫的匠役、卫宫的武人以及狗马禽兽，怎不需要大量粮食？二世便想出一个妙计，令天下各郡县筹办食料，随时运入咸阳，不得间断。各郡县接到诏令，不得不遵旨办理。但官吏怎有多余的钱财去购买粮草？无非是额外加征，从民间索取。百姓屡遭暴虐，已经困苦不堪。这次又要加添负担，逼得十室九空，家徒四壁，甚至卖儿卖女。这真是普天愁怨、遍地哀鸣。二世安处深宫，怎么能知道民间的疾苦呢？他还要效仿始皇，调发民夫出塞防胡。这道诏令一下，终于导致叛乱四起，天下骚乱。
阳城县有一个农夫，姓陈名胜字涉，小时候家境贫寒，为谋生计，不得已做了一个耕田的佣夫。他虽然寄人篱下，志向却与众不同。一天，陈胜等人在田间耕作，日落时，已有些筋疲力乏，便放下犁、耙，在垄上望天慨叹。与他一起劳作的人见他这副模样，还以为他是染了病症，禁不住担心起来。陈胜说道：“你不必为我担心，有朝一日，我定能飞黄腾达、有所作为。到那时，一定要你等同去享受荣华富贵，绝不相忘！”那人听了，不觉冷笑道：“你身为替别人耕田的佣工，和我等一样贫贱，又哪来的富贵呢？”陈胜长叹道：“唉！燕雀怎么能知道鸿鹄的远大志向呢？”说着，又叹了数声。看看太阳已经下山，就收拾犁、耙，牵牛回家。
二世元年七月，有诏令下达阳城，派闾左贫民戍守渔阳。依照秦朝的法律，富人在右，贫民在左，贫民没有钱上贡朝廷，所以不能免役，只有冒死应命。阳城县内，由地方官奉诏调发闾左贫民九百人，作为戍卒。陈胜也在这九百人之内，地方官按名查验，见陈胜身材高大，气宇轩昂，便暗加赏识，提拔他为屯长。还有一个叫吴广的阳夏人，身材气度与陈胜相似，便让他和陈胜一起做屯长，带领众人前往渔阳。此外还约定了期限，以免他们在途中逗留。陈、吴二人当然应命，地方官又怕他们难以管制众人，就派了两个将尉，一路监督同行。
走了好几天才到大泽乡，距渔阳城还有几千里。当时天降大雨，沿途受阻。江南本是水乡，大泽更是低洼，又怎么能过去呢？无奈之下，他们就地驻扎，想待到天色晴霁再起程。偏偏雨不肯停，连绵数日，一群戍卒，进退两难，互相抱怨。
陈胜与吴广原来并不认识，现在做了屯长，患难与共，志趣相投。于是他们密议道：“现在前往渔阳，路途遥远，非一两个月不能到达。朝廷给的期限快到了，屈指计算，肯定会误了期限。秦法规定，误了期限要杀头，难道我等就甘心受死吗？”吴广跳起来说道：“反正都是死，不如逃走吧！”陈胜摇摇头说：“逃走不是最好的办法。试想，你我二人同在异地，何处可以投奔？就是有路可逃，最终也会遭到官吏毒手。走是死，不走也是死。倒不如另图大事，或许可以死里求生，求得富贵。”吴广茫然问道：“我等无权无势，怎么举大事呢？”陈胜回答说：“天下受苦于秦朝的统治已经很久了，只恨无力起兵。我听说二世是始皇的小儿子，本不应该做皇帝的。公子扶苏不但是长子，并且贤能。从前因屡次上谏，触怒了始皇，被始皇迁调出去，监领北军。二世篡位，杀死兄长，这件事百姓不一定都知道其中的内情，百姓只听说扶苏贤明，并不知道扶苏已被杀死。还有楚将项燕，曾立有战功，爱惜士卒，楚人至今把他牢记在心，有的说他已经死了，有的说他逃跑了。我等如果起事，最好借公子扶苏以及楚将项燕的名号，号召百姓起义。此地本是楚境，人们都对秦皇痛恨在心，定会闻风响应，这样大事就可以办成。”
吴广也赞成这样做，只因事关重大，不好冒昧从事，于是决定向卜人占问吉凶。占卜的人见陈胜、吴广面色匆匆，料想他们必有隐衷，于是详问来意。陈胜、吴广不便明说，就含糊了几句。卜人焚香布卦，掐指盘算，对二人说：“你们同心做事，定可成功。只是后来会有险阻，恐怕要费些周折，足下还应当借助于鬼神之力。”陈胜、吴广不再多问，便匆匆告别。途中他们说道：“卜人要我等借助鬼神，是让我们去祈祷吗？”还是陈胜比较聪明，想了一会儿，对吴广说：“是啊！是啊！楚人迷信鬼神，必先假借鬼神的名义，才能威服众人，卜人定是这个意思。”吴广接着说：“该怎么办呢？”陈胜便耳语了几句，约他分头行事。
第二天上午，陈胜命令手下买鱼做饭，士卒奉命购买了好几条大鱼回去。其中有一条鱼最大，腹部膨胀，士卒用刀剖开，看见腹中藏着一张布条，非常惊异。打开一看，布条上写的竟是“陈胜王”三个字，扔下刀大喊怪事。众人闻声赶来，争相传阅，果然是这三个字，都很惊讶。立即有人将这件事报告给陈胜，陈胜呵斥道：“鱼肚子里怎么会有布条呢？你等胆敢口出狂言，不知道朝廷的法律吗？”士卒退去，继续烹鱼做饭。此事过后，士卒们暗暗议论，半信半疑。夜里，他们虽然躺在床上，却并未入睡，还在谈论鱼肚子里的布条，猜测不已。忽然听到有声音从外面传来，仿佛是狐嗥一般，众人觉得奇怪，静悄悄地听着。起初听不太清楚，凝神细听，觉得这一声声叫喊像是有人在说话，声音依稀可辨。第一声是“大楚兴”，第二声是“陈胜王”。众人已辨出声音，仗着人多势众，起身出去探望，想看个明白。营外是一片荒郊野地，只有西北角古木阴浓，有古祠数间被大树遮住。那声音就是从古祠中传出的，顺风吹来，确是“大楚兴”、“陈胜王”两句话。更奇怪的是，丛林中间隐约露出火光，似灯非灯、似火非火，一会儿移到那边，一会儿又移到这边，变幻离奇。过了半晌，光渐渐灭了，声音也渐停了。众人本想前去探察，无奈当时正是半夜，天色阴沉得很，路上又泥滑难行，再加上营中有规定，不准夜间私自出去，只好回营再睡。士卒越想越奇，又惊又恐，索性都不说话，然后就睡着了。
这“鱼书狐嗥”便是陈胜、吴广两人的诡计。陈胜先写好帛书，夜里偷偷走出营门，找到渔人家里。看到渔网里面有几条大鱼，料想第二天要出售，便将帛书塞进鱼嘴里，等到鱼把它吸到肚子里，再悄悄回营。大泽乡本来集市就少，自从戍卒留驻在这里，渔人捕了鱼虾，都来营中贩卖，所以这鱼就被营兵买着，众人才中了陈胜的计。至于狐嗥一节，也是陈胜的计划。他嘱令吴广乘夜偷偷出去，带着灯笼到古祠中学狐叫，迷惑众人。古祠在西北角，连日天雨，西北风正吹得起劲，声音自然传入营中，士卒们也就容易听见。后人把疑神见鬼等事情，说做篝火狐鸣，便是引用陈胜、吴广的故事。
这两件事发生后，士卒多在背地窃窃私语，以讹传讹，有的说鱼将变成龙，所以才有此变故；有的说狐已成仙，所以能预知未来。陈胜、吴广二人听后，相视而笑，暗自庆幸他们的计谋得逞。好在营中的监督大员将尉二人，因为天降大雨，无法行军，便拿杯中物作为消遣。整日喝得酩酊大醉，倒头就睡，醒来后又饮，醉了再睡，无论什么事情，一概不管，只命令两个屯长去办理。陈胜、吴广二人自然很高兴，偷偷在营中买动人心，二人衣食住行都与部卒相同，一点也不搞特殊，所以部卒们都愿意听从他们的调遣。再加上鱼书、狐鸣种种怪异事件，更加令众人心悦诚服。
陈胜见时机成熟，趁将尉二人酒醉时，闯入营帐，将他们杀死。然后出帐召集众人，大声对他们说：“诸位到此，为雨所阻，一住多天。等到天晴，就算日夜赶路，也不能如期到达渔阳。按照秦法，没有按时到达就要杀头，即使侥幸遇赦，也未必能活下去。北方天气寒冷，冰天雪地，谁能经受得起？况且胡人喜欢劫掠，难保不乘隙犯边。我等既受风寒，又要打仗，还有什么活路？大丈夫不死便罢，死就要死得有名有望，能够冒死举事，才算不虚度这一生。王侯将相难道就是天生的吗？”众人见他语言激昂慷慨，无不激动，但都以为二尉还活着，只是向帐内探望，好像有所顾虑。陈胜、吴广二人已经窥透众人的心理，便向众人直说道：“我们二人不甘心送死，也不愿让你们枉死，所以决定起事，已经将二尉杀死了。”众人此时才齐声应道：“愿意听从你的命令！”
陈胜、吴广非常欢喜，便领众人入帐，指着二尉的尸首给他们看，果然血肉模糊，身首异处。陈胜一面将二尉的人头悬挂起来；一面指挥众人，在营外辟地为坛。众人一起动手，没几天就完成了。然后将二尉头颅，做了祭旗的物品，旗上写了一个大大的“楚”字。陈胜为首，吴广为副首，其余人依次排列，对着大旗，拜了几拜，并用酒祭奠。祭奠完毕以后，将二尉头上的血滴入酒中，众人按次序喝过同心酒，对旗发誓，愿意拥立陈胜为主，一同造反。陈胜自称将军，吴广为都尉，定国号为大楚。再命众人都露出右臂作为记号，对外谎称公子扶苏和楚将项燕都已经在军中做主帅。
一切准备就绪，陈胜、吴广就率领众人攻占大泽乡。乡中官员听说陈胜造反，早已逃去。陈胜把大泽乡作为起事地点，让居民都离开。居民家中留下的犁头、铁耙之类的东西，都被士卒拿来当做兵器。器械还是不够，又向山里去取，忙碌了好几天。说也奇怪，老天竟放出太阳，扫除云翳，接连晴了半个月，水势早已退去，就是最低洼的地方，也滴水不留。众人以为是得到上天的帮助，个个精神抖擞，整装待发。
不久全国各地的亡命之徒，陆续聚集在这里。于是陈胜下令，起兵北进。大泽乡属蕲县管辖，陈胜既然出兵，自然先攻蕲县。蕲县地势原本就不险要，守兵寥寥无几，县吏更是无能，怎能守得住？一听说陈胜率领大队人马打过来，城内便一片惊慌，于是官逃民降。陈胜一行人，安安稳稳占住县城。再令符离人葛婴率领众人前去蕲东，声势大震。
然后陈胜大举进攻陈县，有车六七百辆，骑兵一千多人，步兵几万人，全部聚集城下。当时恰逢县令外出，只有县丞留守。县丞硬着头皮招集守兵，开城应战。陈胜等人一路顺风顺水，势如破竹。此次到了陈县，忽然看见陈县城门大开，竟拥出很多人马前来争锋。陈胜等人摩拳擦掌一拥而上。前面的人手持刀枪，乱砍乱戳，凶横得很；后面的人拿着木棍及犁头、铁耙之类的东西横扫过去。守兵本来就弱，不敢出战，只是被县丞所逼，无奈之下才出城迎敌。偏碰上了这帮暴徒，情形与猎犬相似。守兵略一失手，便被打翻，稍一退步，便被冲倒，数百兵马死的死，逃的逃。县丞见打不过，也逃跑了。哪知陈胜等人乘胜追击而来，守兵连城门都来不及关闭，县丞无路可奔，不得不转身拼命，毕竟势孤力竭，最终被陈胜杀死。
陈胜与吴广进城后，也想收买人心，所以下令禁止劫掠，并在各处张贴榜文，说是除残去暴。过了几天，又召集当地元老、豪杰共同议事。元老、豪杰前来拜会，陈胜温和地询问有关军队以后的事情。只听见众人齐声说：“将军身披铠甲、手持锐器，伐无道、诛暴秦，又重立楚国，功劳无人能及，理应称王，这也是众望所归啊。”这几句话正说中陈胜的心意，只是一时不便应允，总要说几句谦让的话。元老、豪杰呼声一片，连声称颂，一再劝他称王。
陈胜正要答应，忽然听到外面有人禀报，说有大梁的两个勇士前来求见。陈胜问过姓名，心中暗想：“我早就听说过这二人的大名，今天他们到此，称王之事必成。”说着便命令左右出去迎接，并且亲自起座，下阶恭候。