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在李秀成对下游发动强大攻势后，沿途绿营被打得支离破碎，也无法得到补充。前两江总督何桂清以高出普通绿营兵三倍的薪俸，招募六百人作为亲兵，想用以补充绿营缺额，谁料这批兵勇还没开上战场，其中的一半人就拿着已到手的部分薪俸溜走了。
上海自己募兵也是如此。上海道台组建了一支由五百名宁波人组成的勇军，尽管同样薪俸优厚还配备了新式的西方武器，但他们在与太平军遭遇时仍纷纷逃回上海，而且一路上还不断抢掠。
自己没有兵或兵不行，有人就想到了从上海就近借洋兵。这在中国历史上不乏先例，名为“借材异地”。明朝天启年间，后金崛起，部臣就提议招请寓居于澳门的洋人，利用其对火器的精通，协助明军与后金作战，但皇帝没有采纳。及至崇祯继位，后金变成了大清，边境形势更为紧急。在明朝政府的邀请下，葡萄牙人陆若汉、公沙的劳率领一些本国人，携带着当时较为先进的火枪火炮到前线效力。他们在宁远、涿州等处与清军作战，曾多次退敌。
就是清军，其实也借过洋兵。清开国初年，在与郑成功部作战时，因缺乏海上力量，便雇用了荷兰船队与郑部作战。
既然在史书上能找到依据，于是早在1853—1854年间，江苏巡抚杨文定等人即上书咸丰，要求由政府出面，联系外国提供军事援助。
自咸丰即位起，以广州入城矛盾为焦点，中西方敌对趋势始终没有能够得到根本性缓和，咸丰本人对外国人极端厌恶，他怎么可能准奏？而且那个时候，别说皇帝，就是很多省级高官都认为借洋兵属于无稽之谈，不值一驳。
待到李秀成占领苏州，江南官场犹如遭遇了一场强烈地震，人人变得丧魂落魄。两名江苏官员向朝廷报告，称“苏省（江苏省）已无一兵一将”，而且“全境空虚，因此无法应付”。
说一兵一将都没有，自然是夸大之词，但已毫无招架之功却是真的。面对如此绝境，江南所有高官，从江苏的何桂清、徐有壬、薛焕（时任江苏巡抚），上海的吴煦（时任苏松太道），再到浙江的王有龄（时任浙江巡抚），甭管怕死的还是不怕死的，清官还是贪官，都无一例外地倾向于求助外援。
1860年6月末，何桂清、徐有壬向咸丰联合呈递奏疏，除了将江南极为惨淡的军事局势描述一番外，就是提出中国应当答应英法直接带兵进京换约的要求，以换取英法联军参与镇压太平军。
咸丰不看则可，一看大动肝火，他严厉斥责了何、徐的这一想法，强调中国决不能要求外国提供军援，并在上谕上写道：“如果这次借助了夷力，使该夷（英法）轻视中国，所产生的后患将没完没了！”
抛去换约的纠纷，咸丰的这种担心同样可以在古史中找到依据。典型如盛唐时期，内地汉人多不愿到边境从军，唐玄宗大量招募胡人服役，结果使番兵番将成了边防军的主流。按照西方观点，安史之乱的性质实际上就是雇佣军哗变。从咸丰的角度来看，这个时候的西方“蛮夷”比唐朝的番兵番将还要可怕得多，岂能引狼入室？
咸丰不只是不愿意借英法军力对付太平军，他甚至还惧怕英法主动掺和进来。中英《天津条约》里有在汉口、九江等地增设商埠，以及允许英国商船在长江各口往来等条款，他为此非常苦恼，曾质问主持谈判的桂良：“条约中允许英夷轮船入江，他们假如来了就不回去，该怎么办？”
咸丰最担心的就是英军派军舰溯江而上，与太平军进行合作。幸好第一次大沽口之战打了胜仗，英法铩羽而归，《天津条约》也就有了作废或重新谈判的可能。在给何桂清、徐有壬的上谕中，他又特别重申了只要条件许可，坚决不让外国人进入长江的观点。
咸丰不会想到的是，地方官员们如同热锅里的蚂蚁，他们在向自己上疏陈情之前，就已经自作主张，通过薛焕向驻上海的英法两国“借兵助剿”（薛焕是江苏巡抚，同时负责上海的外交事务，后来何桂清说他去向英法借兵，不过是为逃进上海所找的借口）。
可是英法联军正准备远征京津，自然不可能那边马上将开打，这边还向你提供军援，而且他们也确实没做好取消中立政策的心理准备。当薛焕向前英国驻华公使、现驻华代表卜鲁斯借兵时，对方打发式地对他说，如果中国政府能够让步，放弃敌对态度，英国倒可以用轮船将僧格林沁运到上海来与太平军作战。
僧格林沁负责北方防卫，就算是咸丰松口，也不可能把他调到上海来，更不用说乘外国轮船了。薛焕讨了个没趣，认为卜鲁斯简直是在跟他开“拙劣的玩笑”。
皇帝坚决反对向英法借兵，英法本身也不愿意借兵，借兵这条线暂时只好断了，但俗话说得好“树挪死，人挪活”，上海本地官员又打起了雇佣兵的主意。
雇用外国人打仗同样可以从史册中找到依据，康熙时旗兵中就有俄罗斯人。只不过这时的情况有些特殊，咸丰皇帝不提，就是英法美等各国也都反对本国侨民参加中国内战，英国甚至颁布法令，规定任何违反中立政策的英国人，都将被处以五千美元的罚款，外加两年的监禁。
当然，扎得再紧的篱笆墙也不会完全没有缝隙可钻。各国对待佣兵的态度并不完全一致，尤其一些“不承担国际义务”的小国更是如此，比如上海的西班牙领事馆就允许菲律宾人在华从军（菲律宾时为西班牙殖民地）。美国虽然愿意维护它已公开宣布的中立政策，但它在上海连一座监狱都没有，除了少数重犯要借英国的监狱或自家将领的私邸进行拘押外，大部分被判有“较轻的重罪”的美国人都会被予以释放，而美国人在华从军就属于“较轻的重罪”。
自19世纪50年代起，上海码头上每天都停泊着大约三百艘外国船只，菲律宾和美国籍的失业水手、流浪汉、海军逃兵比比皆是，只要条件足够吸引人，招募佣兵几乎唾手可得。事实上，还在太平军席卷东南之前，上海就已经有了一个佣兵组织。
战乱时期，长江和附近海面上的盗匪极其猖獗，一般捕快根本就对付不了，于是上海捕盗局不得不以船捐作为主要经费来源，雇用了一支名为“缉盗队”的佣兵组织。该组织的头目系美国冒险家、绰号“海军上将”的高夫，原为“孔子号”缉盗船的船长，受雇于衙门后，便带着由菲律宾和华人混合组成的佣兵干起了捕快的活儿。
“缉盗队”为使用佣兵开了路，但这还只是一个类似于警察的佣兵组织，并非野战部队。苏松太道吴煦、盐运使杨坊在继续雇用“缉盗队”的基础上，开始谋划建立一支能与太平军作战的佣兵武装。
若按照做官途径区分，江苏巡抚薛焕是所谓正途出身，即通过科考走上仕途，吴、杨则都是所谓异途出身，头上的乌纱帽均来自捐纳。吴煦是一个典型的胥吏，年纪轻轻就在衙门里混，对办案、理漕、刑讼、交际等关节无所不通。杨坊原先在洋行做买办，他利用这个职务发了财，成为沪上有名的富商，而且懂一点“洋泾浜英语”（上海人说的中国化英语），是吴煦在对外事务方面不可或缺的重要助手。
吴、杨共同的特点是对钱财看得比较重，他们不在乎名节操守，且又很会来事，换句话说，薛焕这种正途出身的人不好意思去做或做不好的事，他们在行。
杨坊名下有一家泰记洋行，这家洋行主要以贩卖鸦片牟利，同时也负责操作一些涉外的半官方事务，“缉盗队”即属此类。得知杨坊仍在继续“寻找富有军事知识的人”，与泰记洋行有着业务往来的英商希尔在高夫的支持下，向他推荐了“孔子号”的大副、美国人华尔。
华尔时年才二十九岁，蓄着一头披肩的长发，看上去更像一个印第安人而不是美国白人。他的性情也确实很像印第安人，从小就异常好动，到了十几岁仍没片刻安静，在职业选择上，除了军人，他对任何一种职业都毫无兴趣。
最初，华尔想报考西点军校，可惜没被录取，但这并没有能够阻止他对于打仗的渴望，之后他便私自离家参加了墨西哥内战，以佣兵身份在墨西哥和尼加拉瓜武装偷渡难民。华尔此举违反了当时美国的中立法，他因此遭到逮捕和拘禁，然而从监狱里一出来，他就又加入法国军队参加了克里米亚战争。
战争尚未结束，由于和上司发生争执，华尔辞职离开了军队。重新回到美国后，他曾做过一段时间生意，但实在难以适应那种循规蹈矩的生活，于是便再度出海来到战火纷飞的中国。
在华尔和杨坊相识时，杨坊被介绍为“一个富甲天下的中国银行家”。当着杨坊的面，华尔建议：“财产与生命受到威胁的上海商人，应组织一支对抗太平天国的私家军队。”同时表示愿意亲自组建和指挥这支军队。
杨坊一听正中下怀，马上同意了他的计划，并答应由中方负责提供军队的粮食和购买武器的资金。
在高夫的帮助下，华尔开始搜罗兵员，最终他招募到了一百多人，其中大部分是菲律宾人，这就是最早洋枪队的雏形，薛焕等中方官员称之为“吕宋夷勇”。
华尔给上海许多华人留下的印象，是一名美国的“被撤职的军官”，但他其实没在美军中待过一天。当然，他也不是什么欺世盗名之辈，多年的佣兵生涯让他积累了一定的军事知识和实战经验，尤其是当年参加克里米亚战争对他帮助很大。那场战争被称为有史以来第一场现代战争，华尔不仅从中了解到世界战争发展的最新动向，也学习了如何组织部队，以及将部队拆开作为散兵使用等各种技能。
洋枪队的问题主要不是华尔，而是士兵。这些人之所以加入洋枪队，纯粹是被冒险的前景、优厚的报酬和战利品所诱惑，队员水平本身参差不齐，有的能力很差，偏偏官府又要应急，在洋枪队尚缺乏充分准备和训练的情况下，就匆匆忙忙地把他们派上了战场。
那个年代殖民主义思想盛行，通商口岸的英法军人尤其如此。一个英国军人在上海街头行走，如果迎面发现有中国人挡道，其习惯做法是“一掌扇掉他的帽子，不然就用伞尖戳他的肋骨”。照英国人的说法，他们这么做还是客气的，因为“法国兵收拾中国人比我们更狠”。
通常情况下，挨了欺负的中国人只能忍气吞声。这使洋人们更加趾高气扬，认为中国人天生胆小，人格低人一等，他们还从中得出结论，认为一个外国兵在战场上足以抵挡十到十五个中国兵。刚刚组建洋枪队时，华尔的头脑里多多少少也存在这种认识，但是他很快就发现，事实并非如此。
1860年6月下旬，吴煦命令洋枪队配合薛焕的勇军进攻太仓和嘉定。这是洋枪队首次作战，结果一上战场，华尔就发现太平军久经沙场，很能打仗，相比之下，他的洋枪队永远秩序混乱，有时队员甚至都醉醺醺的。
华尔只有西方武器这一个优势。太仓和嘉定都是有城墙的城池，他设计的作战方案是依靠火力，先夺取一个没有防备的城门，制造大规模混乱，接着趁守军惊慌失措，尚未能够组织起防御之际，再通过另外一个城门将对方赶出去。
在华尔看来，这是一种再简单不过的战术配合，但就是这样的战术配合，往往也组织不起来，无论洋枪队还是派来协助他的勇军，都无法实现其作战意图。同样，攻城需要连续不断地投入兵力，然而令他感到沮丧的是，不管他怎样望眼欲穿，增援部队总是迟到，乃至根本不到。
1860年6月26日，太平军自动退出太仓和嘉定，让清军白捡了一个“收复”之功，但华尔和洋枪队在其中所起的作用几乎可以忽略不计。
7月初，华尔奉命率洋枪队前去攻打松江。这时洋枪队断断续续已训练了三周，似乎有了点底气。见白天大炮无法轰开城墙，华尔决定采取突袭战术。
可惜期望越大，失望往往也越大。就在进攻前夜，士兵们喝了一夜的酒，营中人声喧哗。如此涣散的军纪终于让他们在第二天尝到了苦果——进攻队形混乱不堪，漏洞百出。
太平军经验丰富，一个猛烈反击，就将洋枪队打得大败，华尔及其所部仓皇溃退，不少士兵弃尸荒野。
华尔到底是个见过世面的冒险家，战败之后并不胆怯气馁。他回到上海，顶着洋人圈子里的阵阵嘲笑，再次招兵买马。这次募兵，他表现得比以前更有头脑，首先被他招入队中的是菲律宾人马坎纳亚。
马坎纳亚是个有钱人，他腰缠万贯，而且大方豪爽，常常一掷千金，在上海码头上颇得其他菲律宾人的拥戴。有马坎纳亚出面，不需华尔自己多费口舌，就征集到约两百追随者入伍。加上约三十名英美人，洋枪队不但弥补了战损后的兵员缺额，而且进一步扩大了原有规模。
吸取松江之败的教训，华尔又决定招募教官对部队进行训练，但限于列强的中立政策，自然难以招到正规军官，所以他招募的六名教官多为英国海军逃兵。此外，华尔还为洋枪队添置了火炮，以增强部队的火力。
1860年7月16日，华尔率队重回松江城下，他们于夜间发动突袭并终于攻克了城池。
据住在上海的一名苏州官吏讲，当时松江的太平军驻守部队大部分都不在城里，留在松江的人很少，而且多为老弱病残，这些士兵甚至都忘了关上城门，这才让洋枪队获得了一次难得的胜利。考虑到洋枪队的规模和战斗力实在有限，冲破坚固防线的机会确实微乎其微，苏州官吏所言应该具有一定的可信度，但就算这样，洋枪队在攻城时也费了牛劲，共阵亡六十二人，负伤一百○一人，伤亡不可谓不大。
话又说回来，不管洋枪队有多么不济事，他们比绿营和勇军总还是要强上许多。自江南大营被击破以来，清军在江南战场所取得的胜利实在寥寥可数，江苏巡抚薛焕闻报，赶紧给咸丰写去奏折，说自己亲率“吕宋夷勇”打了胜仗，除此之外，他对洋枪队真正的头目华尔提也没提，之前的败仗更是像完全没发生过一样。
得知收复松江，咸丰一方面感到高兴，另一方面却仍强调中国不需要雇用“夷勇”，并再三命令薛焕解散洋枪队。
咸丰的心情可以理解，这时中西方主要是中国和英法的关系正在进一步恶化，他当然害怕雇用“夷勇”会使问题更加复杂化。不过皇帝的谕令对薛焕显然并没有影响，因为除了洋枪队，江南确实已没有任何可依靠的军队了。
若硬要说这份谕令有什么作用，或许只是当雇用“夷勇”遭到不识时务的御史、言官攻击时，朝廷可以拿出来做挡箭牌，证明对此不负直接责任。