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在李秀成对下游发动强大攻势后，沿途绿营被打得支离破碎，也无法得到补充。前两江总督何桂清以高出普通绿营兵三倍的薪俸，招募六百人作为亲兵，想用以补充绿营缺额，谁料这批兵勇还没开上战场，其中的一半人就拿着已到手的部分薪俸溜走了。
上海自己募兵也是如此。上海道台组建了一支由五百名宁波人组成的勇军，尽管同样薪俸优厚还配备了新式的西方武器，但他们在与太平军遭遇时仍纷纷逃回上海，而且一路上还不断抢掠。
自己没有兵或兵不行，有人就想到了从上海就近借洋兵。这在中国历史上不乏先例，名为“借材异地”。明朝天启年间，后金崛起，部臣就提议招请寓居于澳门的洋人，利用其对火器的精通，协助明军与后金作战，但皇帝没有采纳。及至崇祯继位，后金变成了大清，边境形势更为紧急。在明朝政府的邀请下，葡萄牙人陆若汉、公沙的劳率领一些本国人，携带着当时较为先进的火枪火炮到前线效力。他们在宁远、涿州等处与清军作战，曾多次退敌。
就是清军，其实也借过洋兵。清开国初年，在与郑成功部作战时，因缺乏海上力量，便雇用了荷兰船队与郑部作战。
既然在史书上能找到依据，于是早在1853—1854年间，江苏巡抚杨文定等人即上书咸丰，要求由政府出面，联系外国提供军事援助。
自咸丰即位起，以广州入城矛盾为焦点，中西方敌对趋势始终没有能够得到根本性缓和，咸丰本人对外国人极端厌恶，他怎么可能准奏？而且那个时候，别说皇帝，就是很多省级高官都认为借洋兵属于无稽之谈，不值一驳。
待到李秀成占领苏州，江南官场犹如遭遇了一场强烈地震，人人变得丧魂落魄。两名江苏官员向朝廷报告，称“苏省（江苏省）已无一兵一将”，而且“全境空虚，因此无法应付”。
说一兵一将都没有，自然是夸大之词，但已毫无招架之功却是真的。面对如此绝境，江南所有高官，从江苏的何桂清、徐有壬、薛焕（时任江苏巡抚），上海的吴煦（时任苏松太道），再到浙江的王有龄（时任浙江巡抚），甭管怕死的还是不怕死的，清官还是贪官，都无一例外地倾向于求助外援。
1860年6月末，何桂清、徐有壬向咸丰联合呈递奏疏，除了将江南极为惨淡的军事局势描述一番外，就是提出中国应当答应英法直接带兵进京换约的要求，以换取英法联军参与镇压太平军。
咸丰不看则可，一看大动肝火，他严厉斥责了何、徐的这一想法，强调中国决不能要求外国提供军援，并在上谕上写道：“如果这次借助了夷力，使该夷（英法）轻视中国，所产生的后患将没完没了！”
抛去换约的纠纷，咸丰的这种担心同样可以在古史中找到依据。典型如盛唐时期，内地汉人多不愿到边境从军，唐玄宗大量招募胡人服役，结果使番兵番将成了边防军的主流。按照西方观点，安史之乱的性质实际上就是雇佣军哗变。从咸丰的角度来看，这个时候的西方“蛮夷”比唐朝的番兵番将还要可怕得多，岂能引狼入室？
咸丰不只是不愿意借英法军力对付太平军，他甚至还惧怕英法主动掺和进来。中英《天津条约》里有在汉口、九江等地增设商埠，以及允许英国商船在长江各口往来等条款，他为此非常苦恼，曾质问主持谈判的桂良：“条约中允许英夷轮船入江，他们假如来了就不回去，该怎么办？”
咸丰最担心的就是英军派军舰溯江而上，与太平军进行合作。幸好第一次大沽口之战打了胜仗，英法铩羽而归，《天津条约》也就有了作废或重新谈判的可能。在给何桂清、徐有壬的上谕中，他又特别重申了只要条件许可，坚决不让外国人进入长江的观点。
咸丰不会想到的是，地方官员们如同热锅里的蚂蚁，他们在向自己上疏陈情之前，就已经自作主张，通过薛焕向驻上海的英法两国“借兵助剿”（薛焕是江苏巡抚，同时负责上海的外交事务，后来何桂清说他去向英法借兵，不过是为逃进上海所找的借口）。
可是英法联军正准备远征京津，自然不可能那边马上将开打，这边还向你提供军援，而且他们也确实没做好取消中立政策的心理准备。当薛焕向前英国驻华公使、现驻华代表卜鲁斯借兵时，对方打发式地对他说，如果中国政府能够让步，放弃敌对态度，英国倒可以用轮船将僧格林沁运到上海来与太平军作战。
僧格林沁负责北方防卫，就算是咸丰松口，也不可能把他调到上海来，更不用说乘外国轮船了。薛焕讨了个没趣，认为卜鲁斯简直是在跟他开“拙劣的玩笑”。
皇帝坚决反对向英法借兵，英法本身也不愿意借兵，借兵这条线暂时只好断了，但俗话说得好“树挪死，人挪活”，上海本地官员又打起了雇佣兵的主意。
