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孟子在魏国住了一个多月，他见到的到处是莺歌燕舞的生活场景，剑拔弩张的军事训练，完全没有琅琅书声和传播文化的氛围。庞涓最受梁惠王的器重，但此人和孟子根本没有说过话，也没有任何交往，所谓“道不同不相为谋”。白圭是当政者，因和孟子的第一次谈话不欢而散，故也没有第二次接触。白圭向梁惠王引荐了来自宋国的惠施，孰料执政的权力却逐渐向惠施转移，以至白圭不得不另外寻找去处。
这位惠施便是和庄子经常辩论的人，最著名的“濠上之辩”便是他们的杰作。庄子，名周，宋国人，与惠施是好友。在惠施来到魏国后，好辩论的庄周在宋国找不到与其辩论聊天的人，感觉十分无聊，于是他便跟着到了魏国都城大梁。
有一天，孟子发现大梁城中气氛很紧张，好像在搜查什么人，但很快又过去了。
后来，听说是惠施的一位叫庄周的朋友，曾当过漆园吏，总爱和惠施谈天说地讲一些寓言，但其中又寄寓着深刻的大道理。庄子的主张继承了老子的道家思想，但他坚决不和统治者合作，因为他看不惯当时天下的混乱与纷争，不肯出仕。
惠施知道庄周说起话来没有边际，怕得罪梁惠王，便急忙派人去寻找他，好让他赶快离开。后来，庄周主动来见惠施，对惠施说：“你不用到处找我了。我听说，有一只凤凰从这里飞过。凤凰是最高洁的鸟，不是竹子的果实它根本不吃，不是梧桐树它根本不栖。当凤凰在上空飞过的时候，地面的一只猫头鹰恰巧得到了一只臭老鼠，以为这是上等的美味而很怕凤凰来抢，便回头冲着凤凰发出吱吱的叫声进行吓唬。实际上，凤凰根本不在意腐鼠，很高傲地飞过去了。”
讲完这个故事，庄周对惠施说：“你以为国相的高官是什么好玩意呢？腐鼠而已！你津津有味地品尝吧，我要走了。”惠施哭笑不得，只得说：“好好好，我就在这里吃腐鼠了，你高洁去栖梧桐树吧！”然后恭敬地把庄周送出城门。就这样，庄周便很高傲地离开了魏国都城大梁。从此，这个故事便留下了一个将高官与功名利禄比喻为腐鼠的典故。后世，唐代诗人李商隐在《安定城楼》一诗的尾联云：“不知腐鼠成滋味，猜意鹓雏竟未休。”其中用的就是惠施和庄子对话的这个典故。
孟子听到这个故事感觉很好笑，但他倒是很欣赏庄周这个人，如果能和此人聊天一定会很有趣。可惜，庄周刚刚进入都城大梁就被国相惠施体面地“赶走”了，错过了与之相见的机会。但是，孟子通过这件事觉得新任的国相惠施的胸怀不够广阔，因此便无心去见这位魏国的新执政者了。
梁惠王开始重用惠施，而更重视的还是庞涓，因为庞涓正在为他打造一支强大的军队。孟子将这一切看得明明白白，于是便决定带着弟子万章和公孙丑回到齐国去。