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自陈胜、吴广在大泽乡首倡反秦，于陈县自立为王，天下各郡县的百姓、豪杰苦于秦国地方官吏的横征暴敛、滥用刑罚，纷纷起来惩罚当地的郡县官吏，杀郡守县令，起兵响应陈胜。由于起义军势力的迅猛发展，为适应形势的需要，陈胜封吴广为“假王”，暂时授予他代行王权的职位，率领众将统兵西向攻击重镇荥阳（今河南荥阳县东北）。与此同时，陈胜又令陈县人武臣、张耳、陈余北上攻占原赵国的领地；令汝阴（今安徽阜阳县）人邓宗攻占九江郡（治所在今安徽寿县，辖今安徽、江苏的长江以北、淮河以南及今江西省大部分地区）。一时间，原楚国故地大江南北的各支起义军，人数在千人以上的队伍已是不可胜数。
且说原魏国都城大梁（今河南开封市西北）人张耳，年少时是魏公子无忌（受封为信陵君）的门客。后逃亡于外黄（今河南民权县西北），当地一富豪把女儿嫁给他，女家用丰厚的资财使张耳得以招引来远方宾客。张耳出任外黄县县令，贤名由此远扬。还有陈余，也是大梁人，喜好儒家学术，多次游学于赵国苦陉（今河北定县东南），当地一富豪把女儿嫁给他，知道他不是个平庸的人。陈余年少，在张耳面前以事奉父辈的礼节对待他，二人结成生死与共的刎颈之交。
秦军灭魏时，张耳居于外黄县，刘邦曾游学于张耳，在那里客居数月。秦灭魏数年之后，闻知张、陈为魏国名士，悬赏千金、五百金捉拿张耳、陈余，二人变更姓名，一同逃往陈县。在陈县，二人充当里门的守门人以糊口。里中小吏因陈余有小过而鞭打他，陈余想起身反抗，张耳暗中踩他的脚，让他忍受鞭打。小吏离去后，张耳把陈余领到大桑树下批评他说：“当初我怎么对你说的，今日为什么因受到一点小小的侮辱便忍受不住，想要与小吏拼死命。”陈余觉得张耳的批评很对。有趣的是，秦悬赏捉拿张耳、陈余的诏书，便是他二人以里门看守的身份向里中居民传达的。
当陈胜率领数万起义军攻下陈县后，张耳、陈余前往陈胜军帐，通报自己的姓名，请求被接见。陈胜及左右的人，早就闻听过张、陈的大名，只是未曾见面，因而非常高兴地接见了他们。
陈县的豪杰父老们都劝说陈胜称王，陈胜就此事询问张耳、陈余，二人回答说：
“秦国无道，灭亡他人的国家，毁坏别人的社稷，断绝他人的后代，耗尽百姓的劳力，掠尽百姓的财产。今将军义愤扬威，不顾一死为天下人除害，刚刚在到达陈县便称王，这只能是向天下人显示自己的私心。望将军不要称王，急速领兵西进，派人复立六国的后代，替自己树立党羽，给秦国多树敌人。树敌多则秦军兵力分散，党羽众则自己兵力强大。这样一来，原野上无有交战，郡县中也会无人替秦守城，如此便可诛灭暴秦，据有咸阳而号令诸侯。六国诸侯被秦灭亡后又复得立为王，以恩德使他们心服，如此则称帝于天下的大业可成。今日只是在陈县称王，恐怕天下诸侯会同您离心离德。”
陈胜没有听从张耳、陈余二人的劝告，在陈县自立为王。
陈余在陈胜称王后又进言说：“大王在魏、楚之地举兵向西，在于进入关（指函谷关）中，顾不上派兵收复黄河以北赵国的地区。臣曾游学于赵国，了解那里的英雄豪杰及地理形势，愿请求拨给人马，出奇兵北上攻取赵地，”
于是，陈胜派过去同他要好的武臣为将军，邵骚为“护军”，负责调节各将领之间的关系；任命张耳、陈余为职位仅次于将军的左右校尉，拨给三千多名步兵，北上攻取赵地。
武臣等人率兵从白马（黄河渡口，旧址在今河南渭县东北）渡河，所至各县，首先向各县的百姓声讨秦的暴政，鼓动各地豪杰杀郡守县令响应义军，并向百姓告知陈胜、吴广已率大军西向击秦，是豪杰成就“封侯之业”的大好时机。各地豪杰认为武臣讲得很对，武臣沿途招收人马，拥有数万名徒众，“号武臣为武信君”，接连攻下赵地十余座城池。其余城池的秦军都坚持固守，武臣未能攻下。
武臣领兵向东北攻击范阳（今河北定兴县固城镇），范阳的辩士蒯通向范阳令陈说诸侯叛秦，势不可挡，如果立即派他面见武信君武臣，“可转祸为福”。范阳令果然派蒯通见武臣，蒯通向武臣献“不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定”的妙计，指出各县的县令坚守城池，是由于此前有十余个县令皆被诛杀，因而不敢投降义军；如果赐给范阳令侯印，使他乘坐装饰富丽堂皇的车辆驱驰燕、赵故地，各地郡守、县令见首先投降的范阳令受封为侯，定会争相投降。武臣采纳蒯通计谋，赵地有三十余座城池不战而下。
葛婴东向攻城略地，到达东城（今安徽定远县东南五十里）时，立楚人襄强为楚王。后来葛婴闻知陈胜已自立为王，便杀死襄强并返回陈县报告此事。葛婴到达陈县后，陈胜以葛婴立襄强为楚王一事，将他处死。
陈胜令部将魏人周巿率兵北上攻占原魏国的故地。
吴广率兵围攻荥阳。荥阳是秦帝国三川郡治所，秦丞相李斯长子李由任三川郡郡守。在李由的固守下，吴广未能攻下荥阳。陈胜征召国内的豪杰商讨对策，任命上蔡（今河南上蔡县西南）人房君为上柱国。上柱国在楚国是地位仅次于令尹（丞相）的官职，是楚国的最高武官。
周文，又名周章，陈县人，是陈国的贤人，曾在楚国名将项燕的军中任“视日”官，掌管占候卜筮、观察天象以占卜吉凶，又称“日官”。他曾事奉过楚国春申君黄歇，是黄歇的门下客。此人自称熟习军事，陈胜授予他“将军”大印，令他率大军西向攻秦。周文一路上招收人马，待到达函谷关时，已拥有兵车千辆、步兵十万人。周文率领的大军抵达戏（即戏水，在今陕西临潼县东），在这里扎寨，准备向秦都咸阳发起总攻。这时，秦二世令少府章邯赦免骊山修墓刑徒和奴婢之子，率大军攻击周文，起义军被打得大败，东向逃出函谷关。章邯穷追不舍，于渑池（今河南渑池县西）大破义军，周文自杀，起义军不战而溃。
在陈胜派周文率大军西进时，认为天下已经大乱，有轻视秦帝国的意向，不再对秦军有所防备。投奔陈胜的秦博士孔，是孔子的八世孙，他向陈胜进言说：“臣听说兵法上讲，不能依赖敌军不向我军发起进攻，而是要依靠我军不可被敌军攻破。今大王依赖敌人的不来进攻而不依靠我军的不可攻破，如果一旦一蹶不振，后悔也来不及了。”
陈胜没有采纳他的意见，对孔说：“寡人在军事方面的事，就不必劳先生操心了。”
周文的兵败，除了他本人的指挥无能之外，陈胜的轻敌也是导致失败的重要原因之一。
张耳、陈余率兵到达赵都邯郸（今河北邯郸市），闻听周文于戏水被秦军打败而退却，又闻听为陈胜四出攻城占地的诸将领归还陈县时，多因遭受谗言而被诛杀，因而怨恨陈胜不采纳他广立六国的后代并率大军西进的计策，对不任命他们二人为将军而担任校尉一事也深为不满。于是，张耳、陈余对武臣说：“陈王起兵于蕲县，至陈县便称王，看来不一定会立六国的后代。今将军仅以三千人马攻下赵地十余座城池，单独被隔在黄河以北，不称王便无法镇守赵地。况且陈王听信谗言，如果回去汇报请示，恐怕会难免于祸，不如立自己的兄弟为王，要不然就立赵国的后代为王，请将军不要失去这一时机。时间紧迫，不容犹豫不决。”
武臣听从张、陈的计谋，自立为赵王，任命陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
武臣派人向陈胜报告称王一事，陈胜大怒，想要把武臣留在陈县的家属全部诛杀，发兵攻击赵王。陈胜的相国房君劝谏说：
“秦尚未灭亡而诛杀武臣家属，这等于又树立一个敌人。不如因此而向他祝贺，令他急速率大军西向击秦。”
陈胜听从房君的计谋，把武臣的家属软禁在宫中，封张耳的儿子张敖为成都君。
陈胜派出的使者到达邯郸，代表陈胜祝贺武臣称王，同时令他率大军西入函谷关击秦。张耳、陈余对赵王武臣说：“大王称王于赵，并非是出自陈王的本意，不过是出于权宜之计表示祝贺。一旦陈王灭秦，必定加兵于赵。愿大王不要西向出兵，而是北上攻占燕、代，向南攻占黄河以北地区以扩大领土。赵南据有河内，北有燕、代，如此即或是楚兵灭秦，也不敢制服赵国。”
赵王认为二人讲得很对，便不发兵向西，而是派韩广北上攻占燕地，派李良出击常山（秦郡名，治所在元氏，今河北元氏县西北），派张黡攻占上党（秦郡名，治所在壶关，今山西长治市北）。
陈胜、吴广自秦二世元年七月于大泽乡起义，至同年九月，仅仅两个多月的时间，以陈胜为首的这支起义军势力迅速壮大。由陈胜向东、西、北三面派出的各路义军，占领了秦帝国东土上的大片土地，有的还自称为王。除此之外，各地响应陈胜而起义的，还有项梁及项籍、刘邦、田修、魏布、郦商等人所率领的各路义军。
项梁是楚国名将项燕的儿子，项籍是项梁的侄儿，字羽，下相（今江苏宿迁县西南）人。项氏世代为楚国将领，受封于项（今河南沈丘县），故称项氏。项籍少年时学习读书写字，没有成就，便去学习剑术，又半途而废。叔父项梁为此很生气。项籍对叔父说：“读书写字，够写个姓名罢了；剑术只能对抗一个人也不值得学习；侄儿愿学对抗万人的本领。”
于是，项梁教他学习兵法，项籍很高兴，但也只是略知大意，不肯把兵法学完。这时，项梁因受他人牵连被栎阳（今陕西临潼东北）官吏追捕，便请蕲县主管监狱的小吏曹咎写信给栎阳主管监狱的小吏司马欣，事情才算了结。后来因项梁杀人，便同项籍一同到吴中（秦会稽郡治所，今江苏苏州市）躲避仇人。吴中当地的贤士大夫，论才能都在项梁之下。因此，吴中每有大的徭役或丧事，项梁常常替他们主办，暗中用兵法部署来管束宾客子弟，借以了解他们的才能。公元前210年，秦始皇巡幸会稽郡，渡过浙江。项梁与项籍叔侄二人有机会一同观看皇帝出游时车驾和仪仗的盛况。在观看的人群中，项籍脱口而出：“彼可取而代也。”
项梁听见侄儿口出大逆不道之言，赶快用手捂住项籍的嘴，小声说道：“不要乱说，这是要祸灭全族的啊！”项梁因此知道侄儿是个奇才。长大后，项籍身高八尺，力能扛鼎，才气过人，吴中子弟没有不畏惧他的。
陈胜于七月在大泽乡首倡起义，天下响应。九月，会稽郡郡守殷通召项梁到郡府大堂议事。在天下举兵反秦之际受到郡守的突然召见，项梁心中很犯思量，便决定带领侄儿一同前往，以防不测。去郡府的途中，项梁对郡守为何召见自己，不时地做出多种设想。到达府门，项梁令侄儿在门外等候，自己步入府门内的大堂。
在堂上，郡守殷通请项梁就座，对他说道：“大江（指长江）以北都反了，这也是上天要亡秦的时候啊。我听说先发动可制服他人，后发动则被他人所制服。我想要兴兵反秦，令您和桓楚为将。”
桓楚是吴中的奇士，当时逃亡在沼泽之中。项梁不愿与殷通共举义旗，也不愿与桓楚一同为殷通部将。思索了片刻，项梁主意已定，便对郡守殷通说：“桓楚逃亡在外，没有人知道他的去处，唯有侄儿籍知道此事，他今日与我同来，请允许我到门外看他是否还在那里等候。”
项梁借故来到府门外，近前小声对项籍如此这般地嘱咐一番，令他持剑在门外等候。项梁再次入堂，坐定后对郡守说：“籍尚在门外，请召籍登堂，使令他受命桓楚前来议事。”
殷通点头答应，项籍被召入府中。当项籍登堂后，项梁向他使了个眼色，说道：“可以了！”项籍应声上前，拔剑砍下了殷通的头颅。于是，项梁手持郡守的人头，佩带着郡守的印绶，郡守左右的人见此情景无不大惊，府中顿时乱作一团。项籍当场击杀数十百人，府中的人都吓得伏在地上，没有人敢于抬起头来。
项梁召集平时所熟悉的豪吏，向他们讲明杀死郡守是为了起义反秦，于是调集吴中兵马，派人攻占郡内所属各县，得精兵八千人。项梁布置郡中豪杰担任校尉、侯、司马等官职。一名豪杰未被任用，向项梁询问何故，项梁回答说：“前些时候某家办丧事时，使令您主管某事，未能办成，因此这次没有任用您。”众人听项梁如此回答，无不佩服。于是，项梁自任会稽郡郡守，以项籍为副将，带兵巡行郡内各县。
广陵人召平受陈胜之命进攻广陵（今江苏扬州市），未能攻下。召平闻知陈胜兵败退走，秦军又即将到来，便渡过长江，假托陈王的命令，拜项梁为楚王上柱国，并且说道：“江南既已平定，应急速带兵西向击秦。”项梁于是率大军渡江到达江北，加入了秦末农民大起义的洪流之中。
狄县（今山东高青县东南）人田儋（dān），原是齐国国王的宗族，他的弟弟田荣、田横，都是有威望的豪强大族，在当地很得人心。陈胜起兵称王后，派周巿北上攻占魏国故地，到达狄县时，县令固城坚守。田儋假装捆住自己的奴仆，让一伙青年人跟着来到县衙门口，说是要拜见县令并依法斩杀奴仆。待见到县令后，便趁机杀死县令，同时召集县中的豪杰、官吏和青年子弟，向众人说道：“现今诸侯都已反秦，自立为王。齐是古国，儋是田氏宗族，应该做齐王。”于是，田儋自立为齐王，发兵攻击周巿。周巿率军退走，田儋趁此率兵东向，攻占齐国故地。
六县（今安徽六安市东北）人黥（qínɡ）布，姓英氏，是秦帝国的一名平民百姓。进入壮年后，英布犯法应受黥刑，在脸上刺字涂墨。他受刑时高兴地笑道：“有人给我看过相，说是当受刑而称王；今天受刑，大概是快要称王了吧？”
在场的人有的听到他这句话，都讥笑他。因遭受黥刑，人们便称他为黥布。定罪后，黥布被押送到骊山为秦始皇帝修墓。他与刑徒中的头目很熟，便率领伙伴们逃到长江一带做了强盗。陈胜于大泽乡起兵后，黥布与同伙往见鄱阳县县令番君吴芮，与吴芮的部众举兵叛秦，聚兵数千人。番君还把女儿嫁给黥布为妻。项梁起兵后，黥布率兵投奔项梁，加入了秦末农民大起义的行列。
高阳（今河南杞县西南）人郦商，在陈胜大泽乡起兵后，于家乡聚集少年，四出扩大徒众，得数千人。后来，他投奔了刘邦的起义队伍。