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在江陵城南的纪山上，李白巧遇大道士司马承祯。司马道长夸他“有仙风道骨，可与神游八极之表”。
天色渐暗下来，小船顺着江水漂流。暮色苍茫中，只见前面的北岸上，星火点点，一片通明。李白问船夫前面是什么地方，船夫说：“客官，江陵城到了。”
小船靠岸后，李白手携宝剑下船，丹砂担着行李和琴囊也跨上跳板。二人走进江陵（今湖北荆州）城内，街上秦楼楚馆，客栈酒肆，灯火辉煌，一个接着一个。李白和丹砂在街上东张西望，准备找个旅馆住下。
一个涂脂抹粉、打扮妖艳的女人迎了上来，伸手拉住了李白，要李白住她家的客店。又一个五十多岁衣裳齐整、手脚利索的老女人也走了过来，拉着李白，往她的客店中拽。正当二人争得不可开交之际，一个大汉走了过来。“这不是太白兄吗？你怎么到了这里？”
李白抬头一看，原来是乡人吴指南：“指南兄，你怎么也到了这里？”他乡逢故人，李白特别高兴。吴指南一把拽着李白的胳膊，说：“走，住到我的客栈去，咱们兄弟好好在一起摆摆龙门阵！”李白趁机挣脱了两个拉客女的纠缠，带着丹砂与吴指南向仙客来客栈走去。
客栈中，李白与吴指南饮酒畅谈。吴指南给李白讲述自己的身世和经历：“我自幼父母双亡，被一位老道收留。师父看我可怜，收我为徒。虽名为师徒，其实形同父子。他教我学剑读书，后来就随师父四处漂泊。师父死后，我就只身闯荡江湖，四海为家。”
李白呷了一口酒，问道：“如今指南兄打算到何处去？”吴指南说：“我现在到处流浪，四海为家，也没有什么目的。太白兄要到哪里去？”李白说：“听说岳阳洞庭湖是天下名胜，英雄荟萃之地，意欲前往一游。”吴指南说：“好，正合吾意。我愿与兄同往。”
次日，李白与吴指南一起游江陵城。江陵城又称荆州古城，传为三国蜀汉大将关羽所建。城内市井繁华，商廛林立。李白与吴指南游了城内外名胜古迹、街市商廛之后，登上了一家临街的酒楼。
酒楼不大，但很雅洁。他们找了一处幽静的地方坐下。李白叫了酒菜，二人在楼上对饮。这时，有一个中年妇女手携琵琶，拉着一个十几岁的少女走了过来。向他们施了一礼，说道：“二位老爷，请点个小曲吧！”
吴指南有些不耐烦，挥了挥手，想请她们走。李白看她布衣荆钗，衣袖上打着补丁。女孩儿期待地望着他，李白顿生怜悯之心。
“不瞒二位老爷，我娘俩已有一天没有吃上饭了。请可怜我们孤儿寡母的，点个小曲吧！”
“好，我们就点个小曲吧。听说这江陵是西曲的发祥地，金陵是吴歌的发祥地，在乐府民歌中都是极有名的。不过不能让你们饿着肚子唱曲，店家，送两份饭菜上来！”“这怎么能先破费您老，还是先唱吧！”妇人说。“身体要紧，我看这孩子穿得单薄，吃了再唱吧！”李白说。
“谢谢二位老爷！”母女二人狼吞虎咽，赶紧吃完了饭，请李白和吴指南点曲子。“二位老爷要听什么曲子，请点。”“那就先唱一支西洲曲《石城乐》吧！”李白说。
妇人整好琵琶，弹了开头的曲子，那女孩唱道：
生长石城下，开门对城楼。城中美少年，出入见依投。布帆百余幅，环环在江津。执手双泪落，何时见欢还？
这女孩唱得声情并茂，有穿云裂石之声。李白二人听了不由得拍手叫好。二人又点了一曲《江城乐》：
阳春二三月，相将踏百草。逢人驻步看，扬声皆言好。暂出后园看，见花多忆子。乌鸟双双飞，侬欢今何在。
二人又赞扬了一番。李白对吴指南说：“你听这民歌，不但唱腔清新婉转，有着浓厚的乡土韵味；就是这歌词也写得是何等的热烈大胆，这是一般文人写不出的。”吴指南也点头说：“我虽不太懂歌词的好坏，但这曲调确实是悠扬好听。尤其这姑娘的歌喉，竟像百灵鸟似的。”
李白又点了一支曲子：“姑娘，再唱一支吴声曲《子夜歌》吧！”
姑娘又开始唱了起来：
宿昔不梳头，丝发披两肩。腕伸郎身上，何处不可怜？秋风入窗里，罗帐起飘扬。仰头看明月，寄情千里光。
唱着，唱着，姑娘哭了起来，哭得再也唱不下去了。
“孩子不懂事，请二位老爷原谅！”妇人赶忙起来道歉。
李白问道：“姑娘为何啼哭？”
妇人赶忙解释道：“不瞒二位客官，我们母女本不是此地人。家本金陵，因我夫前来江陵做生意，三年未有回家。我母女千里迢迢来寻他，不料他于半年之前就死去了。我母女的盘缠早已花光，如今只好乞讨卖唱度日了。不但金陵老家回不去，恐怕我这把老骨头也要抛在异乡了。刚才小女唱起了家乡的小调，想起了我们金陵老家，欲回不得，欲住无钱，就忍不住哭将起来。”
李白连忙扶起姑娘，连声说道：“可怜，可怜。”他从衣袋中掏出一锭银子，还觉少了一点，将身上所带的碎银铜钱倾囊而出，吴指南也忙拿出一锭银子交给李白。
“这是十两银子，就作为你们回家的盘缠吧！”
妇人大为感动，连忙拉姑娘跪下：“金陵子，快给恩人磕头，二位老爷真是我们的救命大恩人呐！”金陵子和母亲千恩万谢，接了银子，拜谢而去，准备次日便回金陵。
李白与吴指南继续喝酒，这时听邻座的一个老者说：“听说大道士司马承祯已来江陵了，荆州长史正忙不迭地拜见他呢！”另一客官说：“一个穷道士，还能惊动长史大人？”老者说：“你可不能小视这位司马道长，他可不是个凡人，听说不仅先皇曾请他入宫讲道，就是当今皇上也还拜他为师呢！”又一个年轻人说：“听说司马老神仙闭门谢客，一个不见，就连长史大人也吃了闭门羹呢！”
“司马承祯到了江陵？”李白在峨眉山时听元丹丘说过他，他是当代的道教大师，正一派的第五代传人。他的《坐忘论》名闻遐迩。他不但道行高深，而且善于风鉴，给人看相摸骨，不问而知。传说他能够前知五百年后知五百载，几同于神人。
李白对吴指南说：“我们一道前去拜见司马道长如何？”吴指南说：“我也正想见见这位老神仙。”于是二人下了酒楼，向人打听了司马承祯的住地，原来他就住在江陵的紫极宫。二人便前往拜见，结果被观中的道士挡了回来：“道长不在，一大早就出门去了。”
李白和吴指南从紫极宫往回走，颇觉无聊。李白说：“指南兄，我们何不到城外走走？”吴指南说他还有事，先回去了。李白独自一人到城外去漫游。
江陵城北的十里处，有一座古城遗址——纪南城，原名叫郢城。九百多年前，这里是楚国的都城，原来是一个工商繁茂、文化发达的古城。但自秦灭楚后，此城被烧掠一空，如今只剩下一片废墟了。想那一堆瓦砾废墟，当年不正是屈原讽谏楚怀王的宫殿吗？那高高的台榭，不正是当年宋玉为楚王对，作《高唐赋》《神女赋》《风赋》的地方吗？那刚愎自用而又昏庸愚昧的楚怀王如今安在哉？那不可一世的楚王之“雄风”又在何处呢？如今只有“屈平辞赋悬日月，楚王台榭空山丘”了！
纪南城北就是纪山，纪南城就是“在纪山之南”的意思。李白游过纪南城之后，便直奔纪山。
纪山山清水秀。李白登山，见山间小亭子间有一白发道人，手持麈尾，在闭目静坐。李白近前，只见这老道鹤发童颜，面色红润，神态奇异，不似凡人。李白见他，怦然心动：此人莫非就是司马老神仙？他赶紧上前去，向老道作揖施礼：“老神仙，晚生向您施礼了！”
老道见李白，便微睁凤目，哈哈大笑：“小兄弟，贫道在此等候久矣。”李白大吃一惊，忙问道：“您老怎么知道我要来这里？”老道回答说：“贫道昨夜夜观天象，见西方长庚星有一道紫气东来，莫非此天象就要应在你的身上？”
李白更是惊奇，暗忖道：“他怎么知道我是长庚星转世？莫非他真是神仙？”于是他连忙自报姓名说：“晚生姓李名白，小字太白，前几日刚从西蜀到此江陵，不知老神仙在此，晚生叩过老神仙，您是……”“贫道是司马承祯。”司马承祯面带笑容，手挥麈尾，神气高朗。
“您就是司马老神仙？晚生仰慕久矣，不意有幸在此处见面，真是幸会！”“是有缘！”司马承祯说。“有缘，是有缘！”李白高兴地说。
四目相对，有一种奇异的感情在相互交流，这是以前所没有过的。司马承祯仔细端详了李白一番，过了片刻，说道：“太白小友，贫道素善风鉴，曾为人看过无数的面相，都不及你的相貌。你天庭饱满，地阁方圆，眉宇高朗，目光似金，口若饿虎，鼻似嵩山，其才可以入相出将，其文可为文坛北斗，进而可以安民济世，退而可为高士逸人，出而可为世外神仙。”李白正听得高兴，只听司马承祯接着说：“可惜你虽才高艺大，只是时运不济，仕路坎坷。你就像一只大鹏鸟，虽有冲天之志和凌云之才，却终非庙堂之物。我看你有仙风道骨，可与贫道神游八极之表，不如早随我学道去吧！”
李白恳切地说：“久闻司马老神仙大名，果然名不虚传，一见面就对晚生了若指掌，百般关切，晚生深铭在心。只是士生则有桑弧蓬矢之志，射乎远方；大丈夫当有安邦济世之志，行乎四方。老子曰：‘功成身退天之道。’孔老夫子也说过：‘道行则施于四海，道不行则卷而怀之，退藏于密。’吾生于大唐盛世，身为天室之裔脉，于国于民尚无丝毫贡献，于君于亲也无点滴报答，怎能就因怕仕途艰辛，去退隐学道呢？这样，我事君荣亲一无所成，岂不是上对不起朝廷，下对不起父母？我现在实不能随您而去，还望老神仙见谅！”
“太白小友说得也是，我看你志在匡济，时时不忘为国分忧。以君之才识，当此开元盛世，自是鹏程万里。待你事君之道成，荣亲之义毕，再来找我吧！”说完，一扬拂尘，便起身而去。
这时，李白才如梦方醒。真是一个奇人，他想，他说我像只大鹏鸟，而我看他就像传说中的希有鸟：南向张左翼覆东王公，右翼覆西王母，背上小处无羽，一万九千里。西王母岁登翼上会东王公。今日真是奇遇！他抬头再看，已不见了司马承祯的身影。在司马承祯坐处，李白见有司马道长留下的一张纸。李白捡了起来，上面写着一首诗，原来是李白所作的《登峨眉山》。李白心里疑惑道：我的诗怎么会在这里？莫非司马道长见过我师父雍尊师？
李白回到客栈，心潮澎湃，激动不已，他忙叫丹砂研墨展纸，提笔写了起来。不到一个时辰，便洋洋洒洒写了几千言。写完后，在前面写上《大鹏遇希有鸟赋》。他在赋中写道：
南华老仙，发天机于漆园，吐峥嵘之高论，开浩荡之奇言，徵至怪于齐谐，谈北溟之有鱼。吾不知其几千里，其名曰鲲。化成大鹏，质凝胚浑。脱鬐鬣于海岛，张羽毛于天门。刷渤澥之春流，晞扶桑之朝暾。……尔乃蹶厚地，揭太清。亘层霄，突重溟。激三千以崛起，向九万而迅征。……簸鸿蒙，扇雷霆。斗转而天动，山摇而海倾。怒无所搏，雄无所争。固可想象其势，仿佛其形。
若乃足萦虹蜺，目耀日月。连轩沓拖，挥霍翕忽。喷气则六合生云，洒毛则千里飞雪。邈彼北荒，将穷南图。运逸翰以傍击，鼓奔飙而长驱。烛龙衔光以照物，列缺施鞭而启途。块视三山，杯观五湖。其动也神应，其行也道俱。任公见之而罢钓，有穷不敢以弯弧。莫不投竿失镞，仰之长吁。……俄而希有鸟见谓之曰：伟哉鹏乎，此之乐也。吾右翼掩乎西极，左翼蔽乎东荒。跨蹑地络，周旋天纲。以恍惚为巢，以虚无为场。我呼尔游，尔同我翔。于是乎大鹏许之，欣然相随。此二禽已登于寥廓，而斥鷃之辈，空见笑于藩篱！
写完之后，李白命丹砂备酒，他边喝酒边欣赏自己的得意之作，朗诵了一番，又将此赋挂在墙上。不知不觉，一坛酒已经喝光，李白醉意醺醺地颓卧在书案旁。
吴指南掌灯时分才回来，见李白已经醉伏案上，见墙上所挂的《大鹏遇希有鸟赋》，诵读了一遍，击掌高叫：“真天下之妙文也！”于是，叫丹砂备纸，抄了一份，第二天一早，让丹砂贴在客栈门旁的墙上。
顿时，客栈门前围了一群人，观看李白的《大鹏遇希有鸟赋》。一中年士人高声朗读，每念一段，便引起一阵赞扬之声。有人问到此赋的作者时，中年士人说道：“后边写着呢，蜀人李白！”人们夸道：“此人真不愧是个才子，文章比庄子的《逍遥游》写得还有气势！”有人还向店主借来笔墨，让人念一句抄一句。不多时，《大鹏遇希有鸟赋》和“西蜀才子李白”的大名，便传遍了江陵城。听说西蜀才子李白就住在客栈，不少人前来拜见李白。见李白是一个举止潇洒、神情飘逸的美少年，更加赞不绝口。有向他求诗的，有向他求字的，还有的人什么也不求，只是想见见他。于是，李白所写的《听蜀僧濬弹琴》《白头吟》《上李邕》《峨眉山月歌》《秋下荆门》《渡荆门送别》及新作《荆州歌》等，很快传遍了江陵。