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秦穆公有四十多个儿子，他死以后，太子继位，就是秦康公。秦康公在位十二年后死去，儿子秦共公继位，在位五年，死后由秦桓公继位。在秦桓公十年的时候，楚庄王开始称霸。秦桓公在位二十七年，儿子秦景公继位，他在位四十年，儿子秦哀公继任。和秦哀公同时代的是楚平王，楚平王派人为太子建娶妻，看到秦女容貌姣好就据为己有。他的荒淫无道惹恼了伍子胥，后来吴王阖闾和伍子胥率兵打败楚军，攻入郢都。历史典故“申包胥哭秦廷”也发生在秦哀公时期。申包胥原先是伍子胥的同事，是他通过真情实意感动了秦哀公，秦哀公派军队帮助楚国驱逐吴军。秦哀公在位三十六年去世，这时太子已死，太子的儿子继位，这就是秦惠公。这一年，孔子代理鲁国国相。秦惠公在位十年之后去世，儿子秦悼公继位。在秦悼公时期，国内外发生的大事是吴王夫差勉强称了霸主。在秦悼公十二年时，孔子去世，两年后，秦悼公去世，儿子秦厉共公上台。秦厉共公在位三十四年，他死后，其子秦躁公成为国君。秦躁公在位十四年去世，他的弟弟秦怀公继位。秦怀公四年时，他被大臣杀死，他的太子早死，他的孙子被拥立为秦灵公。秦灵公十三年的时候，秦灵公去世，他的叔父悼子被拥立为秦简公。秦简公在位十六年去世，他的儿子秦惠公成为继承人 （不知为什么又出来一个秦惠公，《史记》原文如此） 。秦惠公在位十三年后仙逝，他的儿子出子继位，但在第二年，出子和他的母亲就被投入深渊杀死，大臣们迎立秦灵公的儿子为秦献公。秦国由于屡次更换国君，君臣秩序混乱，因此，晋国又重新强盛起来，夺取了秦国黄河以西的大片领土。在秦献公当政时，废除了殉葬制度。秦献公在位二十四年去世，他的儿子秦孝公继位。当时秦孝公二十一岁，正是血气方刚、想要大有作为的年纪，他应是承前启后的“中兴之主”。
到了秦孝公时代，中国已进入战国时代，也就是所谓“战国七雄”的时代。在黄河和崤山以东有六个强国，秦国和楚国、魏国、燕国、赵国等并立，楚国与魏国和秦国接壤。那时还有十多个小国，早已成为待宰的羔羊。晋国已被瓜分成韩、赵、魏三家，周王室日益衰微，诸侯国凭借自己的实力征伐兼并，谁的拳头硬，谁就是大哥。秦国和其他六国相比还是比较弱小的，秦人的野心在这时还得不到实现，只能对东方的繁华徒然羡慕。中原文化也毫不留情地排斥秦人，称他们为“蛮夷之人”，他们无法融入主流文化。据专家考证，甘肃省礼县是秦人早期的居住地，在秦孝公以前的二三百年中，秦人不但实力弱小，而且经常受到北方游牧民族的袭扰。秦人生于忧患，在逆境中成长，经过二三百年的奋斗，才在西北高原站稳脚跟。到了秦孝公所处的弱肉强食的战国时代，秦人面对东方六个强大的诸侯国，一时难以实现向东扩张的梦想。
秦孝公针对这种情况，开始改革政治，施行恩惠，救助孤寡，扩充军队。他赏罚分明，发布命令说：“当年我的祖先秦穆公施行德政，振兴军队，向东平定了晋国的内乱，使领土扩展到了黄河流域；向西称霸戎夷地区，拓展了千里疆土。天子赐封其霸主称号，其他诸侯也都纷纷派人祝贺。他开创了不朽的基业，十分光辉荣耀。但在我父继位之前的四代国君当政期间，国家动荡。没有稳定就没有发展的必要条件。也正因为出现内忧，这才无暇顾及国外事务，使得韩、赵、魏三家的前身——晋国乘虚而入，侵夺了先祖开拓的黄河以西地区，其他诸侯也因此小看我们秦国。秦国名实俱损，还有什么比这更让人感到耻辱的呢？我父亲秦献公当政时，因为秦国经历了多年的国内动荡，他必须花费大量的精力于整顿内务上，经过多年的努力，终于医治了我们秦人的心理创伤。他也积极准备，时刻不忘向东征伐，恢复穆公时代秦国故有的疆土，重申穆公时代的法令，再振大秦的雄风。但在他有生之年，这一切未能实现。每当我缅怀先君的遗志，真是心如刀割。如今我向天下宣布：在宾客群臣当中若有人能出奇计让秦国强盛的，我将让他享尽荣华富贵，和他共分国土。”
这道命令公布以后，果然就招来一位大改革家——商鞅。
要想知道秦国为什么能在随后的一百四十年中实现统一大业，就必须了解商鞅变法，因为这次变法改变了秦国的社会发展方向。
我们选择《史记》《商君书》《睡虎地秦墓竹简》为主要的材料载体，不局限于秦孝公时代。为了方便普通读者阅读，我们不做非常严格的理论辨析，而是选取一些相对有趣并且容易理解的片段，从侧面来解读商鞅变法及秦国政策的得失成败。
商鞅原名卫鞅或公孙鞅，是卫国国君姬妾所生的公子。这卫国也是与周朝同宗的姬姓国家，始祖是周文王的儿子、周武王的同胞兄弟。他之所以叫商鞅，是因为他在秦国变法之后的对外战争中有功，被封在了“商”地。为叙述方便，我们就直接称他为商鞅。
关于商鞅与秦孝公的见面，大家都比较熟悉。商鞅三次面试时带的政治策划案不尽相同，第一次的策划案核心是“帝道”，第二次是“王道”，第三次是“霸道”。第一次面试时，秦孝公差点睡着了，商鞅所讲的，实在提不起他的兴趣，他认为这样的学说迂阔无用。第二次面试时，秦孝公虽然有了一些兴趣，但商鞅所讲的还不是他想要的强国方案。直到第三次面试，秦孝公的兴奋点才被彻底点燃，据传，他与商鞅谈了三天三夜而不知疲倦。
《文选·班固〈答宾戏〉》：“商鞅挟三术以钻孝公，李斯奋时务而要始皇 （大意是说，商鞅带着三套方案，以便在秦孝公面前钻营，李斯通过对当时现实的精准分析而获得秦始皇的重用） 。”李周翰注：“三术，谓帝道、王道、霸道。”还有一说，指王道、霸道、富国强兵之道。姑且不论它们的区别，总之，秦孝公对于长期见效的方案不感冒，就喜欢快速见效的霸道或者富国强兵之道。
前两次面试，商鞅都被打发出来了，第三次面试商鞅通过了，宾主相谈甚欢。
景监曰：“子何以中吾君？吾君之欢甚也。”鞅曰：“吾说君以帝王之道比三代，而君曰：‘久远，吾不能待。且贤君者，各及其身显名天下，安能邑邑待数十百年以成帝王乎？’故吾以强国之术说君，君大说 （通“悦”） 之耳。然亦难以比德于殷周矣。”
大致意思是这样的：景监一共推荐三次，第一次面试后，秦孝公责备景监推荐的是“妄人”，说话不着边际；第二次，秦孝公虽然没有责备得那么严厉，但还是不满意；第三次面试后，秦孝公对景监说“汝客善”，这个人不错，可以深谈。于是景监问商鞅：“您是用什么话打动了我们的国君？他在与您交谈后高兴极了。”商鞅说：“我先是拿五帝三王治国的办法开导他，希望他能把秦国治理得像夏、商、周一样，可是你们的国君说：‘用这种方法太慢了，我等不了那么久。作为一位贤君，在当代就要扬名天下，怎么能执行缓不济急的政策，要慢腾腾地等待几十上百年才能成就帝王之业呢？’所以，我只能用短期见效的富国强兵之策为他作谋划，结果这些策略让他非常高兴。但是，如果这样做，恐怕秦国就难以抵达商、周那样的道德水平和文化积累了。”
五帝三王之道，按照一种说法，就是黄帝、颛顼、帝喾、尧、舜这“五帝”和夏禹、商汤、周文周武 （算一个人） 这“三王”的治国策略。其实，秦孝公和商鞅在策略选择上是对的。世界发展越来越快，情况越来越复杂，不可能用复古的策略解决当今的问题，如果真这样做，就是刻舟求剑，是非常愚蠢的。
作为秦国国君，必须首先关注他的现实问题，必须有一种“一万年太久，只争朝夕”的紧迫感，否则，没等到成为帝王，他自己和秦国就被人灭了。大国政治必须考虑几个问题：积蓄力量、敢用力量、善用力量。而当时摆在秦孝公面前的问题，就是积蓄力量、创造力量、发展力量。秦朝在秦始皇、秦二世手里灭亡，是因为后来不善用力量，权力过于任性。秦孝公关注现实的政治、实际的效果和力量的积蓄，不能说是错误的。