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【导读】
本篇主要论述如何运用谋略以夺取军事胜利的“全胜”战略问题。“上兵伐谋”“不战而屈人之兵”是孙子所汲汲追求的用兵艺术的最高境界，也是全篇的核心思想。孙子认为“百战百胜”并非用兵的最佳手段，高明的战争指导者应该做到“屈人之兵而非战也”“拔人之城而非攻也”“毁人之国而非久也”，从而实现战略上的“全胜”。同时，孙子认识到“不战而屈人之兵”这一原则的实现并非易事，所以他也立足于通过战场交锋来争取胜利。为此，他提出了一系列正确的战术运用方针：“十围”“五攻”“战”“敌分”“少逃”“不若避”。在本篇中，孙子还指出不谙军事的君主干预军事活动的危害性，强调了“知胜”的五个基本条件，并在篇末揭示了“知彼知己，百战不殆”的著名军事规律，这一规律直至今天仍具有重大的启迪意义。
谋攻，谋划进攻之道。一说，应理解为以谋略胜敌。王皙注：“谋攻敌之利害，当全策以取之，不锐于伐兵攻城也。”这正确地揭示了孙子本篇的主要旨趣。
孙子曰：凡用兵之法，全国为上，破国次之 1 ；全军为上，破军次之 2 ；全旅为上，破旅次之 3 ；全卒为上，破卒次之 4 ；全伍为上，破伍 5 次之。是故百战百胜，非善之善者也 6 ；不战而屈人之兵，善之善者也 7 。
【注释】
1 全国为上，破国次之：以实力为后盾，迫使敌方城邑完整地降服为上策，而通过战争交锋，攻破敌方的城邑则稍差一些。曹操注：“兴师深入长驱，距其城郭，绝其内外，敌举国来服为上。以兵击破，败而得之，其次也。”全，完整、全部。国，在春秋时指的是国都或大城邑，《国语·周语中》：“国有班事，县有序民”，韦昭注：“国，城邑也。”破，攻破、击破的意思。
2 全军为上，破军次之：意为能使敌人的“军”完整地降服是上策，击破敌人的“军”则略逊一筹。以下“全旅”“破旅”，“全卒”“破卒”，“全伍”“破伍”等句，也是这一观点的不同表述。军，泛指军队，也是军队的一个编制单位。此处当是后义。《周礼·地官·小司徒》：“五旅为师，五师为军。”郑玄注：“军，万二千五百人。”但春秋战国时各国军队编制不尽相同，故文献中“军”的编制人数也各有差异。
3 全旅为上，破旅次之：旅，古代军队编制单位。通常以五百人为一旅。《左传·哀公元年》：“有田一成，有众一旅。”杜预注：“五百人为旅。”
4 全卒为上，破卒次之：卒，军队编制单位。《左传》杜预注：“百人为卒。”但春秋齐国之“卒”则为二百人，《管子·小匡》：“四里为连，故二百人为卒。”
5 伍：古代军队最基本的编制单位，《周礼·地官·小司徒》：“五人为伍。”
6 是故百战百胜，非善之善者也：善，好、高明之意。此句张预注曰：“战而能胜，必多杀伤，故曰非善。”
7 不战而屈人之兵，善之善者也：屈，屈服、降服，用作使动。张预注：“明赏罚，信号令，完器械，练士卒，暴其所长，使敌从风而靡，则为大善。”这是对孙子“不战而屈人之兵”主张之实现条件及效果的妥切阐述。
【译文】
孙子说：一般的战争指导法则是，使敌人举国屈服为上策，而击破敌国就略逊一筹；使敌人全“军”完整地降服为上策，而击破敌人的“军”就略逊一筹；使敌人全“旅”完整地降服为上策，而打垮敌人的“旅”就略逊一筹；使敌人的“卒”完整地降服为上策，而击败敌人的“卒”就略逊一筹；使敌人的“伍”完整地降服为上策，而打败敌人的“伍”就略逊一筹。因此，百战百胜，还不算是高明中最高明的；不经交战而使敌人屈服，这才算是高明中最高明的。
故上兵伐谋
1
，其次伐交
2
，其次伐兵
3
，其下攻城。攻城之法
4
，为不得已
5
。修橹
辒
6
，具器械
7
，三月而后成
8
，距
9
，又三月而后已
10
。将不胜其忿而蚁附之
11
，杀士三分之一而城不拔者
12
，此攻
13
之灾也。
【注释】
1 上兵伐谋：上兵，上乘的用兵之法。张预注：“兵之上也。”伐，较量、进攻、攻打。谋，谋略。伐谋，以谋略攻敌赢得胜利。此句意为：用兵的最高境界是用谋略胜敌。
2 其次伐交：交，交合，两军对峙示威。曹操注：“将合也。”伐交，在两军阵势已列，战衅将开之际，向敌显示己方的严整军容、强大实力，震慑对手，吓阻敌人，从而使敌丧失斗志和信心，被迫退兵或无奈投降，即所谓“以威胜”（梅尧臣注）。
3 伐兵：通过军队间交锋一决胜负。兵，此处指进行野战。
4 法：途径、手段的意思。
5 为不得已：言实出无奈而为之。汉简本无此四字。
6 修橹
辒：制造大盾和攻城的四轮大车。修，制作、建造，曹操注：“治也。”橹，曹操注：“大楯也”，即藤革等材料制成的大盾牌。
辒，攻城用的四轮大车，用大木制成，外蒙生牛皮，可以容纳兵士十余人。杜牧注：“排大木为之，上蒙以生牛皮，下可容十人，往来运土填堑，木石所不能伤。”
7 具器械：准备攻城用的各种器械。具，准备，《左传·隐公元年》：“缮甲兵，具卒乘。”器械，曹操注：“机关攻守之总名，飞楼云梯之属。”
8 三月而后成：此句汉简本作“三月而止”。
9 距
：为攻城做准备而堆积的高出城墙的土山。距，依杨炳安《孙子会笺》说，“距”与“拒”相通，皆有“备”“治”之义，故可理解为准备。
，小土山。武经本作“堙”，义同。
10 又三月而后已：已，完成、竣工之意。此句汉简本作“有三月然后已”。
11 将不胜其忿而蚁附之：胜，克制、制服。《国语·晋语》：“尊明胜患，智也。”忿，愤懑、恼怒。蚁附之，指驱使士兵像蚂蚁一般爬梯攻城。
12 杀士三分之一而城不拔者：士，士卒。杀士三分之一，言使三分之一的士卒被杀。拔，攻占城邑或军事据点。
13 攻：此处特指攻城。
【译文】
所以，用兵的上策是用谋略战胜敌人，其次是用兵威慑服敌人，再次是通过野战击败敌人的军队，下策就是攻打敌人的城池。选择攻城的做法是出于迫不得已。制造攻城用的大盾和四轮大车，准备攻城的器械，要费时数个月才能完成；而构筑用于攻城的土山，又要花费几个月时间才能竣工。将帅控制不住自己忿怒的情绪，驱使士卒像蚂蚁一样去爬梯攻城，结果士卒损失了三分之一，而城池却仍旧未能攻克。这就是攻城带来的灾难。
故善用兵者，屈人之兵而非战 1 也，拔人之城而非攻也 2 ，毁人之国而非久也 3 ，必以全争于天下 4 ，故兵不顿而利可全 5 ，此谋攻之法也。 6
【注释】
1 屈人之兵而非战：言不采用直接交战的办法而迫使敌人屈服。张预注：“或破其计，或败其交，或绝其粮，或断其路，则可不战而服之。”汉简本“屈”作“诎”，义同。
2 拔人之城而非攻也：意为夺取敌人的城池而不靠硬攻的办法。
3 毁人之国而非久也：非久，不旷日持久。指灭亡敌人之国而毋需旷日持久。曹操注：“毁灭人国，不久露师也。”汉简本“毁人”作“破人”。
4 必以全争于天下：全，即上言“全国”“全军”“全旅”“全卒”“全伍”之“全”。此句意为一定要根据全胜的战略争胜于天下。
5 故兵不顿而利可全：顿，同“钝”，指疲惫、受挫折。利，利益。全，保全、万全。
6 此谋攻之法也：这就是以谋略胜敌的最高原则。法，原则、宗旨。
【译文】
所以，善于用兵的人，使敌人屈服而不是靠硬打，攻占敌人的城池而不是靠强攻，毁灭敌人的国家而不是靠久战。一定要用全胜的战略争胜于天下，这样，自己的军队不致疲惫受挫，而胜利却能够圆满赢得，这就是以谋略胜敌的原则。
故用兵之法，十则围之 1 ，五则攻之 2 ，倍则分之 3 ，敌则能战之 4 ，少则能逃之 5 ，不若则能避之 6 。故小敌之坚，大敌之擒也 7 。
【注释】
1 十则围之：兵力十倍于敌就包围敌人。曹操注：“以十敌一，则围之。”
2 五则攻之：兵力五倍于敌就主动向他们发起进攻。
3 倍则分之：倍，加倍。分，分散。有两倍于敌的兵力，就设法分散敌人，造成局部上的更大优势。
4 敌则能战之：敌，《尔雅·释诂》：“匹也”，指兵力相等，势均力敌。《战国策·秦五》：“四国之兵敌。”高诱注：“强弱等也。”能，乃、则的意思。此处与则合用，以加重语气。此句言如果敌我力量相当，则当敢于抗击、对峙。
5 少则能逃之：少，兵力少。逃，退却、躲避。四库抄本《孙吴司马法》“逃”作“守”字。是就军以数量而言。
6 不若则能避之：不若，不如，指力量不如敌人。是就军以质量而言。
7 小敌之坚，大敌之擒也：小敌，弱小的军队。之，若、如，《左传·宣公十二年》：“楚之无恶，除备而盟。”坚，坚定、强硬，此处指固守硬拼。大敌，强大的敌军。擒，捉拿，此处指俘虏。
【译文】
因此，用兵的原则是，拥有十倍于敌的兵力就包围敌人，拥有五倍于敌的兵力就进攻敌人，拥有两倍于敌的兵力就设法分割敌人，兵力与敌相等就要努力抗击敌人，兵力少于敌人就要设法摆脱敌人，实力弱于敌人就要避免决战。所以，弱小的军队如果一味坚守硬拼，就势必沦为强大敌人的俘虏。
夫将者，国之辅也 1 ，辅周则国必强 2 ，辅隙则国必弱 3 。
【注释】
1 国之辅也：国，指国君。辅，原意为辅木，《左传·僖公五年》：“辅车相依。”孔颖达疏：“盖辅车一处分为二名耳，辅为外表，车为内骨，故云相依也。”这里引申为辅助、辅佐。
2 辅周则国必强：言辅助周密、相依无间国家就强盛。周，周密。
3 辅隙则国必弱：辅助有缺陷则国家必弱。隙，缝隙，此处指有缺陷、不周全。
【译文】
将帅好比是国家的辅木，他对国家如能像辅车相依，国家就一定强盛；如果相依有隙，国家就一定衰弱。
故君之所以患于军者三 1 ：不知军之不可以进而谓之进 2 ，不知军之不可以退而谓之退，是谓縻军 3 。不知三军之事，而同三军之政者 4 ，则军士惑矣 5 。不知三军之权，而同三军之任 6 ，则军士疑矣。三军既惑且疑，则诸侯之难至矣，是谓乱军引胜 7 。
【注释】
1 君之所以患于军者三：患，危害、贻害。汉简本“患”下无“于”字。
2 谓之进：谓，告诉。此处是命令的意思。《诗·小雅·出车》：“自天子所，谓我来矣。”郑玄笺曰：“以王命召己，将使为将帅也。”可资参证。谓之进，犹言“使（命令）之进”。
3 是谓縻军：这叫作束缚军队。縻，束缚、羁縻。
4 不知三军之事，而同三军之政者：梅尧臣注曰：“不知治军之务而参其政。”三军，泛指军队。周时一些大的诸侯国设三军，有的为上、中、下三军，有的为左、中、右三军。同，共。此处是参与、干预、干涉的意思。政，政务，这里专指军队的行政事务。
5 军士惑矣：军士，指军队的吏卒。惑，迷惑、困惑。
6 不知三军之权，而同三军之任：此句意谓不知军队行动的权变灵活性质，而直接干预军队的指挥。权，权变、机动。任，指挥、统率。
7 是谓乱军引胜：梅尧臣注曰：“自乱其军，自去其胜。”最合文意。乱军，扰乱军队。引，去、却、失的意思。《礼记·玉藻》“引而去”，郑玄注：“引，卻也。”“卻”同“却”。引胜，即却胜。一说“引”为引导、导致之意，引胜即导致敌人胜利。于说虽可通，但孙子此处实就己方军情发议，故应以前说为善。
【译文】
国君危害军事行动的情况有三种：不了解军队不能前进而硬使军队前进，不了解军队不能后退而硬令军队后退，这叫作束缚军队；不了解军队的内部事务，而去干预军队的行政，将士就会感到迷惑；不懂得军事上的权宜机变，而去干涉军队的指挥，将士就会产生疑虑。军队既迷惑又心存疑虑，那么诸侯列国乘机进犯的灾难也就随之降临了。这就是所谓自乱其军，自取覆亡。
故知胜有五：知可以战与不可以战者胜 1 ；识众寡之用者胜 2 ；上下同欲者胜 3 ；以虞待不虞者胜 4 ；将能而君不御者胜 5 。此五者，知胜之道也 6 。
【注释】
1 知可以战与不可以战者胜：汉简本作“知可而战与不可而战者胜”。武经本作“知可以与战与不可以与战者胜”。
2 识众寡之用者胜：能善于根据双方兵力对比情况而采取正确战法，就能取胜。众寡，指兵力多少。识，汉简本作“知”。
3 上下同欲者胜：上下同心协力的能够获胜。同欲，利益相同，意愿一致，指齐心协力。
4 以虞待不虞者胜：自己有准备对付没有准备之敌则能得胜。虞，有准备，有戒备。
5 将能而君不御者胜：将帅有才能而国君不加掣肘的能够获胜。杜佑注：“将既精能，晓练兵势。君能专任，事不从中御。”能，贤能、有才能。御，原意为驾驭，这里指牵制、制约。
6 知胜之道也：认识、把握胜利的规律。道，规律、方法。
【译文】
预知胜利的情况有五种：知道可以打或不可以打的，能够胜利；懂得根据兵力多少而采取不同战法的，能够胜利；全军上下意愿相一致的，能够胜利；以有备之己对付无备之敌的，能够胜利；将帅有才能而国君不加掣肘的，能够胜利。凡此五条，乃是预知胜利的方法。
故曰：知彼知己者，百战不殆 1 ；不知彼而知己，一胜一负 2 ；不知彼，不知己，每战必殆 3 。
【注释】
1 知彼知己者，百战不殆：孟氏注曰：“审知彼己强弱之势，虽百战，实无危殆。”殆，危险。此句汉简本作“故兵知彼知己”。武经本无“者”字。
2 一胜一负：杜佑注：“胜负各半。”指无必胜之把握。
3 每战必殆：武经本作“每战必败”。
【译文】
所以说：既了解敌人，又了解自己，百战都不会存在任何危险；虽不了解敌人，但是了解自己，那么，有时能胜利，有时会失败；既不了解敌人，又不了解自己，那么每次用兵都会有危险。
【通论】
本篇题为“谋攻”，意思就是在战争准备就绪前提下，谋划进攻之道。篇中集中论述了以“全胜”为最高理想的伐谋思想，并深入探讨了有关这一战略思想实现的方法和条件。“上兵伐谋”“不战而屈人之兵”是孙子所追求的军事艺术的最高境界，也是全篇的中心思想。本篇在《孙子》全书中的地位和价值不亚于《计篇》《虚实篇》等重要篇章，对从事现代军事斗争以及其他社会活动亦不无积极的启示意义。
（一）“全胜”战略的两个层次。
战争是流血的政治，它固然是社会进步、文明嬗递过程中一个不可逾越的阶梯，但是，它对物质、文化的毁耗，对生命的吞噬等种种严重后果也同样显而易见。所以，历史上真正伟大的军事家，出于对人类命运的终极关怀，都致力于在确保战略目标实现的前提下，寻找最大限度减少战争伤亡和损失的道路，兵圣孙武就是这方面最杰出的代表。他所找到的道路即所谓的“全胜”理论，提出的方案便是“必以全争于天下”，做到“兵不顿而利可全”。
从全篇文字来看，“全胜”思想包含两个主要层次，一是追求“不战而屈人之兵”的理想境界，二是在不得已而用兵作战的情况下，尽可能减少损失，实现破中之全。前者是高层次的“全胜”，而后者则是相对低层次的“全胜”，然而两者互为关系，相互弥补，相得益彰。
先说第一层次。孙子认为，“百战百胜”并非用兵上的最佳选择，“非善之善者也”。高明的战争指导者应该努力做到“不战而屈人之兵”，即以强大的军事实力为后盾，通过高明的谋略指导，摧毁敌人的抵抗意志，不经过直接交战而使敌人完全屈服，用全胜的计谋争胜于天下，从而“屈人之兵而非战也”，“拔人之城而非攻也”，“毁人之国而非久也”，实现战略上的“全胜”。这是孙子孜孜以求的军事艺术的最上乘境界，也是《孙子兵法》立足于战争，又超越于战争的魅力之所在。
孙子“不战而屈人之兵”思想，不仅是理论上的重大建树，而且也得到了实践上的有力印证。如先秦两汉时期墨子救宋不以兵革，烛之武夜见秦穆公说退秦师，韩信遣使奉书平定燕地，就是这方面的具体史证。
然而与大量存在的“困兽犹斗”“负隅顽抗”现象相比，“不战而屈人之兵”的情况毕竟十分罕见。所以孙子也注重从实际出发，立足于高明的作战指导，通过战场交锋来争取胜利。当然这种胜利的出发点也建立在以最小的代价赢得最大的胜利认识基础之上，即所谓“以破求全”。这乃是孙子“全胜”思想的第二个层次，与前一个层次相比，它更具有可操作性。如果说，实现高层次的“全胜”的主要方法是“伐谋”和“伐交”，那么实现这一层次的“全胜”的主要手段则是“伐兵”，在一定情况下也不排斥“攻城”。当然，这种“伐兵”或“攻城”，不是笨拙、死打硬拼的行为，而是依靠智谋奇计为指导的努力，它同样立足于对战争效果的积极追求。为此，孙子提出了一系列正确的战术运用方针：“十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若则能避之。”即根据集中优势兵力歼敌的原则，针对敌我兵力对比不同而采取灵活正确的战术方针，攻守得宜，迫使敌军完整地屈服。这样，孙子就使他的“全胜”战略思想得以系统化和具体化，既有了崇高的理想追求目标：“不战而屈人之兵”，又具备了付诸军事斗争实践的可操作性，两者相辅相成，共同服务于“必以全争于天下”这一基本宗旨。
（二）关于将帅机断指挥与“全胜”战略实现的内在关系。
孙子认为要想顺利实现“全胜”的目的，重要条件之一，在于将帅的素质和能力。俗话说，千军易得，一将难求。其德行情操的优劣，韬略智慧的长短，指挥艺术的高下，直接关系到军队的安危，战争的胜负。因为假如统军之将颟顸无能，“伐谋”“伐交”固然无从谈起，“伐兵”“攻城”也将一事无成。所以孙子对将帅的作用和地位予以充分的肯定，把它看作是保证“全胜”战略目标实现的重要条件。指出将帅对于国家的关系，就好比辅木对于车毂一样。强调如果将帅在指挥千军万马时，能切实从国家的利益出发，力求以谋制敌，真正做到“兵不顿而利可全”，就一定能使军队保全、国家强盛。
将帅在实现“全胜”战略过程中的地位既然如此重要，那么协调处理好将帅与国君的关系，使之辅车相依、紧密合作也就成了一个不可忽视的问题。孙子认为，在将帅和君主这一对矛盾关系中，占矛盾主导方面的是君主一方，所以要协调处理好君将关系，首先需要解决的是将从中御的问题。他指出君主过多地牵制将帅的行动必然会导致败军祸国的严重恶果，这种恶果具体表现为三个方面：第一，“不知军之不可以进而谓之进，不知军之不可以退而谓之退，是谓縻军”；第二，“不知三军之事，而同三军之政者，则军士惑矣”；第三，“不知三军之权，而同三军之任，则军士疑矣”。要力争“全胜”，就必须克服这些弊端，而克服的途径，在于君主能真正赋予将帅指挥战争的实权，使将帅能充分发挥自己的才干，以追求“全胜”的理想结果。应该说，孙子这一立足于“全胜”战略的重要思想是非常高明的，对后人也有启迪。
（三）“知彼知己”的“全胜”战略认识论基础。
在本篇中，孙子提出了“知彼知己，百战不殆”的重要观点。他认为要驾驭战争，争取“全胜”的理想结果，就必须全面了解和正确把握敌我双方的情况，预知胜负，制定正确的战略战术方针，确保自己牢牢立于不败之地，而不放过任何战胜敌人的机会。
然而要把“知彼知己”这一原则落到实处，真正发挥它的作用，还需要通过具体的努力，施之以有效的手段。这一方法，在《计篇》中是著名的“五事七计”，而在本篇中则是“知胜有五”。它正是战争指导上争取“全胜”的五个条件。既包含了对客观军事力量进行综合分析的基本方面，也体现了对主观作战指导能力的高度强调，全面具体又深刻精邃，反映出孙子在预知胜负问题上的卓越识见。其中，“知可以战与不可以战”是前提；“识众寡之用”是用兵的枢机；“上下同欲”是政治保障；“以虞待不虞”是有备无患；“将能而君不御”是将权贵一。五者互为条件、互为作用，构成了预知胜负、实现“全胜”的完整整体。真可谓是独具匠心，无愧“百世兵家之师”的美誉。
【战例】
公元前632年发生的城濮之战，是春秋时期晋楚两国在今河南城濮一带进行的一次战略会战，对当时争霸战争的发展趋势具有重大而深远的影响。在这场会战中，楚军的实力要比晋军强大，但是由于晋军制定了正确的战略战术方针，取得了“伐谋”“伐交”方面的优势，“知彼知己”，扬长避短，从而最终击败了楚军，称霸中原。
春秋时期，大国争霸中原，最先崛起的是东方的齐国。齐桓公死后，齐国内乱，霸业中衰。位于长江中游地区的楚国乘机向黄河流域扩展势力，它的势力范围一直发展到长江、淮河、黄河、汉水之间，控制了鲁、宋、郑、蔡、许、曹、卫等众多中小国家，拥有人口数百万，兵车数千乘。
正当楚国向黄河流域发展的时候，在今天山西、河北西南、河南北部一带的晋国也兴盛起来。公元前636年，流亡在外多年的晋公子重耳在秦国的帮助下，回国即位，是为晋文公。晋文公执政后，进行了一系列的内政建设和争取盟国的外交活动，逐步具备了争夺中原霸权的强大实力。
晋国势力的迅速发展，引起了楚国的不安。楚国急于想要阻止晋国的进一步向南发展，而晋国要想争夺中原霸权，向黄河中流挺进，也非得跟楚国较量不可。于是，晋楚两国之间的矛盾也就日益尖锐起来。
公元前634年，鲁国因和莒、卫两国结盟，几次遭到齐国的进攻，便向楚国请求援助。而原来屈服于楚国的宋国，看到晋文公即位后晋国实力日增，也就转而投靠晋国。楚国为了保持在中原的优势地位，便出兵攻打齐、宋，并想借此来扼制晋国势力的南下；而晋国也正好利用这一机会，以救宋为名，出兵中原。这样，晋楚两国的军事交锋就不可避免地发生了。
公元前633年冬，楚成王率领楚、郑、陈、蔡等多国军队进攻叛己投晋的宋国，围困宋都商丘；宋人危急中向晋国求助。晋国大夫先轸力劝晋文公出兵，认为这正是“取威定霸”的最好机遇。但是，当时晋、宋之间隔着曹、卫两国，劳师远征，多有不便，况且楚军实力强大，正面交锋也恐难以取胜。晋国狐偃针对这一情况，建议晋文公先攻曹、卫两国，调动楚军北上，以解宋围。晋文公采纳了狐偃这一建议，并随即进行了战前准备，把原来的两个军扩充为上中下三个军，任命了一批比较优秀的贵族官吏出任军队的将领。
战争准备就绪后，晋文公于公元前632年一月，陈兵晋、卫边境，向卫国借道攻打曹国。卫国方面拒绝了晋文公的要求，于是晋国军队从现在河南汲县南黄河渡口渡河，进攻卫国，先后攻占五鹿及卫都楚丘，占领了整个卫地。楚军方面却因晋军进军迅速，救卫不及。晋军接着又向曹国发起了攻击，三月间，攻克了曹国都城陶丘（今山东定陶），俘虏了曹国国君曹共公。
晋军攻占了曹、卫两国，但楚军却依然用全力围攻宋都商丘，宋国又派门尹般向晋告急求救。这使得晋文公颇费踌躇：如不出兵驰援，宋国力不能支，一定会降楚绝晋；出兵驰援，则己方兵力单薄，没有必胜的把握。为此晋文公召集大臣们进行商议。先轸仔细分析了楚与齐、秦两国的矛盾，建议让宋国表面上同晋国疏远，然后由宋国出面，送一份厚礼给齐、秦两国，由他们去请求楚国撤兵，而晋国则把曹共公扣押起来，把曹、卫的土地赠送给宋国一部分。楚国同曹、卫本来是结盟的，看到曹、卫土地为宋所占，必定会拒绝齐、秦的劝解。这样，楚国就将触怒齐、秦，他们就会站在晋国一边，出兵与楚国作战。晋文公对此计颇为赞赏，马上施行。楚国果然上当中计，拒绝了齐、秦的调停。而齐、秦见楚国不给面子，也大为恼怒，便出兵助晋。齐、秦都是当时的大国，他们反楚立场的确定，使晋、楚双方的力量对比发生了重大的变化。
楚成王看到齐、秦与晋国联合，形势不利于己，就把楚军撤退到楚国的申地（今河南南阳），并命令戍守穀邑的大夫申叔迅速撤离齐国，要令尹子玉将楚军主力撤出宋国。他告诫子玉，凡事要量力而行，适可而止，知难而退。但是子玉却骄傲自负，听不进楚成王的劝告，仍要求楚王允许他与晋军决战，并请求楚王增调兵力。楚成王勉强同意了他的决战请求，但不肯给他增加决战兵力，只派了西广、东宫和若敖之六卒等少量兵力去增援他。
子玉为了寻求决战的借口，派使者宛春故意向晋军提出了一个“休战”的条件：晋军撤出曹、卫，让曹、卫复国，楚军则解除对宋都的围困，撤离宋国。晋文公采纳了中军元帅先轸的对策：一面将计就计，以曹、卫同楚国绝交为前提条件，私下答应让曹、卫复国；这样一来，就瓦解了楚国的盟国。另一项措施是，扣留楚国的使者宛春，以激怒子玉来寻战。子玉眼见使者被扣，曹、卫叛己，果然恼羞成怒，倚仗着楚国的优势兵力，贸然带兵长驱直入，扑向晋军，寻求决战。
晋文公见楚军向曹都陶丘逼近，为了避开楚军的锋芒，选择有利的决战时机，命令部队“退避三舍”（九十里），撤到预定的战场——卫国的城濮。城濮距离晋国比较近，后勤补给方便，又便于齐、秦、宋各盟国军队会合，集中兵力。所以晋军“退避三舍”，实际上是晋文公以谋略胜敌的重要一着棋，它起到了麻痹楚军、争取舆论同情、诱敌深入、激发晋军士气等多重作用，为晋军后发制人、夺取决战胜利奠定了基础。
晋军在城濮驻扎下来后，齐、秦、宋各国的军队也陆续抵达和晋军会合。晋文公检阅了军队，认为可以同楚军一战。楚军方面，统帅子玉把楚军和陈、蔡两国军队分成中军和左、右两翼军。中军是楚军的主力部队，由子玉自己直接指挥；右翼军由陈、蔡军队组成，战斗力薄弱，由楚将子上指挥；左翼军也是楚军，由子西指挥。
周襄王二十年（前 632）四月四日，子玉骄傲地宣称消灭晋军的日子来到了。晋楚两军决战开始，晋军针对楚军中军强大、左右翼薄弱的部署特点，和楚军统帅子玉骄傲轻敌、不谙虚实的弱点，发起了有针对性的攻击。晋下军佐将胥臣把驾车的马蒙上虎皮，出其不意地首先向楚军中战斗力最差的右军——陈、蔡军进攻。陈、蔡军遭到这一突然而奇异的进攻，惊慌失措，弃阵逃跑，楚右翼就这样迅速崩溃了。
晋军同时也把进攻的矛头指向楚左军。晋军上军主将狐毛，故意在车上竖起两面大旗，引车后撤，装扮出退却的模样。同时，下军主将栾枝也在阵后用车拖曳树枝，飞扬起地面的尘土，假装后面的晋军也在撤退，以诱楚军。子玉不知是计，下令追击。晋中军元帅先轸、佐将卻溱见楚军已被诱至，便指挥中军横击楚军，晋上军主将狐毛、佐将狐偃也回军夹击楚左军。楚左军退路被切断，陷入重围，基本就歼。子玉看到左右两翼军都已失败，急忙下令收兵，才保住中军，退出战场。城濮之战就此以晋胜楚败而告结束。
城濮之战初期，晋军兵力劣于对手，又渡过黄河在外线作战，处于不利的地位。但是晋文公能采纳大臣们的正确建议，从邻近晋国的曹、卫两国突破下手，先胜弱敌，取得了以后作战的前进基地，随后又用谋略争取齐、秦两大国站到自己一边，争取了战争的主动权。城濮决战之时，敢于先退一步，避开楚军的锋芒，以争取政治和军事上的主动，诱敌深入，伺机决战；与齐、秦、宋各国军队会合，集中了优势兵力；并根据敌人的作战部署，灵活地选择主攻方向，先攻敌之薄弱环节，各个击破，从而获得了这场大决战的胜利。反观楚国方面，则是君臣不睦，主帅狂妄轻敌，既不知争取与国，又不能多谋善断。加上作战判断上的失误，终于导致战争的失败，将原有的兵力和形势优势丧失殆尽。由此可见，晋军的胜利，在于其谋略上胜敌一筹；而楚军的失败，不在于实力，主要是由于其谋划不如人。孙子说“知彼知己，百战不殆”，“不知彼，不知己，每战必殆”，城濮之战的得失足资启迪。