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陶谦病重，要将徐州让给刘备，先后让了三次，刘备担心落个乘人之危的恶名，说什么也不肯接受。陶谦以手指心而死。众官哭求刘备掌管徐州，关羽、张飞再三相劝，刘备这才答应。
曹操得知此事，勃然大怒：“我父仇未报，刘备却坐享其成，我誓杀刘备！”谋士荀彧（读yù）劝道：“昔日高祖帝、光武帝皆是深根固本以制天下。若弃兖州而强攻徐州，是弃大就小、去本求末。如今黄巾余党袭掠州郡，不如破之取其粮，以养三军。”曹操依言而行，收拢了黄巾余党及数名大将，又寻机打败吕布，尽收山东之地。吕布当年逃出长安，袁术、袁绍都不容他，如今无处可去，只能去投刘备。
话说李傕、郭汜劫持汉献帝之后，横行无忌。献帝听从朱儁（读jùn）的建议，设计让李、郭二人自相残杀，长安一片大乱。皇帝逃回洛阳，城中街市荒芜，皇宫尽成废墟，百官朝见皇帝都在蒿草之中，以树皮草根为食。大汉之倾颓莫过于此。曹操在山东听闻皇帝回到洛阳，便与谋臣商议对策。荀彧道：“天子落难，您应首倡义兵，奉天子以从众望。”曹操立即带兵起行，杀败李、郭残兵，在洛阳城找到了狼狈不堪的皇帝，请皇帝迁都许昌。皇帝不敢不从。曹操自封为大将军、武平侯，后来又自封丞相，从此朝中大权尽归曹操掌握，皇帝形同虚设。
曹操大事已定，又将眼光看向徐州。如今刘备已在徐州扎下根基。吕布投靠了刘备，驻扎在徐州境内的小沛城中。
在《三国演义》中，陶谦为徐州和百姓考虑，几次要将徐州让给刘备，刘备却不肯接受，不想让天下人以为他是以救徐州为名却趁机夺了徐州。
鲁迅评价《三国演义》时说“欲显刘备之长厚而似伪”，这是说《三国演义》试图写刘备的仁厚，却显得他非常虚伪（鲁迅批评的是《三国演义》的写作手法，而不是针对故事中的刘备，更不是针对历史上的刘备）。《三国演义》中有很多经不起推敲的地方，陶谦三让徐州而刘备不肯接受的桥段，就是个好例子。按理说，刘备四处漂泊，是非常需要徐州的，没有理由拒绝。徐州也不是他抢的，而是陶谦主动让给他的，算不上乘人之危。况且，这对徐州百姓也有好处——刘备虽然落魄，可毕竟是个英雄，比陶谦更能保护徐州，抗击曹操。可刘备就是不肯接受，这确实显得他的谦让没有意义。更何况，如果他真的仁厚，不是应该尊重陶谦的选择、考虑百姓的安危，而将自己的名声置之度外吗？难道在刘备眼里，自己的名声比陶谦的心意、比百姓的安危更重要？后文中，刘备也不肯接受刘表的荆州。这就更加印证了鲁迅所说的“似伪”。
史书《三国志》的记载是：曹操攻打陶谦，刘备率领千余士兵前去救援，路上又收编了数千个灾民，刘备就带着这样一支兵马前去救援徐州。陶谦死前曾说，只有刘备才能保护徐州。陶谦死后，陶谦的下属糜竺便去邀请刘备做徐州之主，刘备拒绝了。但这种拒绝，恐怕仅仅是一种客气、谦虚而已。最后，在众人劝说下，他很快就答应了这件两厢情愿的事，并不像《三国演义》故事所写的那样，三次也不肯接受，以至于显得虚伪。
