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公元前201年十二月二十二日，刘邦开始论功行赏，大封功臣，这距消灭项羽、平定天下已经过去了一年多。其间有各种平衡、比较等大量筹备工作要做，一些将领还争功，刘邦为此颇费脑筋，但终于还是把方案搞了出来。
刘邦先封萧何为酂侯（酂县为今河南省永城市酂城镇），食邑八千户。萧何为刘邦的老乡，刘邦为平民的时候，萧何当时在县衙做事，对刘邦多有接济。刘邦起事后，萧何做他的大总管，为他出谋划策。刘邦入关后，诸将争相抢着收罗金银财宝，萧何却到秦的丞相、御史府找到律令图书收藏起来。他研究一番，将天下要塞之处，户口多少，强弱如何，人民生活水平如何等告知刘邦。萧何又向刘邦推荐了韩信，使刘邦终于杀出了汉中，平定了三秦。在和项羽争雄的过程中，萧何作为丞相留守关中，苦心经营后方，源源不断地给前线输送兵力和粮草，使刘邦在一次次失败后能重新振作，为刘邦最后战胜项羽立下了汗马功劳。
但刘邦重封萧何的做法还是引起了诸多功臣的不满。他们纷纷说：“臣等披坚执锐，多者身经百余战，少者也有几十合，攻城略地，大小各不等。萧何不曾有征战劳苦之功，只是做些舞文弄墨、写写画画的工作，没有战功，反而居于臣等之上，这是为何？”
其实对于今天的场面，刘邦也早有准备，他微笑着问诸功臣：“诸位知道狩猎的事情吗？”
这谁能不知道？他们都回答说：“知道。”
刘邦又问：“知道猎狗吗？”
诸臣又回答：“知道。”
刘邦说：“狩猎，追逐野兽的是猎狗，而发指令、做手势告知野兽行迹的是猎人。今诸位之说，以能够捕获野兽，功劳如同猎狗，至于萧何，负责发号指令，功劳如同猎人啊！而且诸位有的独自追随我，多者也不过两三个人，而萧何携宗族数十人追随我这么多年，他的功劳不能忘记呀！”
▲明 李在 张良圯上得授书图 台北故宫博物院藏
群臣闻听刘邦的这番话，不敢再多说什么。
张良是文臣，加之身体不好，没有亲自上战场领兵打仗，所以也没有战功。刘邦对他说：“运筹帷幄之中，决胜千里之外，这是子房的功劳哇！你自己在原齐国选择一块三万户人家的地方，作为你的采邑吧！”
张良说：“臣始起自下邳（今江苏省睢宁县北），和陛下在留县（今江苏省沛县东南的微山湖湖区内，微山岛西南已被湖水淹没）相遇，此乃上天有意把臣授予陛下。陛下采用臣的计策，幸运的是有时还能奏效，如果能把臣封到留县，臣就非常满足了，不敢拥有三万户。”
刘邦深知张良的志向，也就没有勉强，封张良为留侯。留县当时约有一千户人家。
张良的恩师黄石公曾授予张良《素书》一书，书中有言“吉莫吉于知足”“绝嗜禁欲，所以除累”。张良深深领悟其中的道理，加之身体有病，刘邦平定天下，迁都长安之后，他就极少出门，练习气功，不怎么吃饭，服用一些据称可以祛病强体的药物。张良说：“我家世代侍奉韩国，为国相，等到韩国被秦所灭，我不吝惜万贯家产，变卖后，立志要为韩国复仇。我刺杀秦王的行动，天下震动（张良曾在博浪沙刺杀秦始皇嬴政），今天只是动动嘴皮子，却捞得帝王师的称号，受封万户侯，这是一个平民所能达到的最高荣耀，对张良来说，这已经足够了。我希望能够抛弃人间俗事，想要像赤松子（上古神仙）那样自由遨游。”
人最难舍弃的是名利二字，张良能急流勇退，处于半隐退的状态，远离名利圈，同时也远离了是非的圈子，这是他的明哲保身之举。张良能够善终，充分说明他是一个充满智慧的人。
刘邦封陈平为户牖（今河南兰考县东北）侯，食邑万户。阳武县户牖乡也是陈平的老家。陈平推辞说：“臣的功劳没有这么大。”
刘邦说：“我用先生的计谋，克敌制胜，怎么能说功劳不够呢？”
陈平说：“如果没有魏无知，我怎么能有机会见到陛下？”
刘邦点点头，说：“像你这样的，可以说是不忘本啊！”于是刘邦又封赏了魏无知。
刘邦又封曹参为平阳侯等，不再一一细表。
天下初定，刘邦的儿子们都还年幼，他一共兄弟四人，大哥已经死去，只剩他们兄弟三人，在古代算是弟兄比较少的。刘邦借鉴秦朝灭亡时没有亲王救援的教训，决定大封同姓宗族，用以镇抚天下，拱卫首府。
刘邦把原来韩信的楚国淮东淮西之地一分为二，以淮河东南五十三县为荆国，立刘贾（刘邦堂兄）为荆王，首府为吴县（今江苏省苏州市）；以淮西三十六城为楚国，立刘交（刘邦四弟）为楚王，首府彭城（今江苏省徐州市）。至于淮北之地，刘邦则收归朝廷。古楚国又称荆楚，所以这样称呼刘贾和刘交的封国。
刘邦又把云中郡（今内蒙古自治区托克托县东北）、雁门郡（治所善无县，今山西省右玉县南）和代郡（今河北省蔚县）的五十三县立为代国，封宜信侯刘喜（刘邦二哥）为代王。以胶东郡（今山东省平度市）、胶西郡（今山东省寿光市南）、临淄郡（今山东省淄博市）、济北郡（今山东省济南市长清区）、博阳郡（今山东省泰安市）和城阳郡（今山东省莒县）的七十三个县立为齐国，封刘肥（刘邦长子，是刘邦为平民时与曹氏所生）为齐王。
韩王韩信身高八尺五寸（约1.81米），威武雄壮，刘邦把他放到中原腹地很不放心，于是以太原郡的三十一县立为韩国，把他迁到了这里，北御匈奴，首府在晋阳（今山西省太原市）。韩王韩信认为他的韩国处于北部边疆，匈奴数次入侵，但晋阳距离边塞比较远，请求把首府迁到马邑（今山西省朔州市），刘邦准许了。