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第七百六十一条 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
本条是对保理合同和应收账款概念的规定。
1．保理合同的概念
保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。其法律特征是：（1）保理合同以货物贸易合同和服务贸易合同所产生的应收账款的转让为前提；（2）基于应收账款的转让，受让方为转让方提供综合型的金融服务；（3）提供金融服务的内容是提供资金融通、应收账款管理或催收、应收账款债务人的付款保证等服务。
以保理人对应收账款是否享有追索权为标准，保理合同分为有追索权的保理和无追索权的保理。
在保理合同中，转让应收账款债权的一方是应收账款债权人，接受应收账款债权并提供金融服务的一方是保理人。
2．应收账款的概念
应收账款是指企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供劳务等业务，应向购买单位收取的款项，包括应由购买单位或接受劳务单位负担的税金、代购买方垫付的各种运杂费等。应收账款是伴随企业的销售行为发生而形成的一项债权。应收账款包括已经发生的债权和将来发生的债权。前者如已经发生并明确成立的债权，后者是现实并未发生但是将来一定会发生的债权。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》
第十二条 民法典施行前订立的保理合同发生争议的，适用民法典第三编第十六章的规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》
第一条 因抵押、质押、留置、保证等担保发生的纠纷，适用本解释。所有权保留买卖、融资租赁、保理等涉及担保功能发生的纠纷，适用本解释的有关规定。
第七百六十二条 保理合同的内容一般包括业务类型、服务范围、服务期限、基础交易合同情况、应收账款信息、保理融资款或者服务报酬及其支付方式等条款。
保理合同应当采用书面形式。
本条是对保理合同主要内容和形式的规定。
保理合同是要式合同，必须采用书面形式订立。
保理合同的主要内容有：
1．业务类型。保理分为三类：一是商业保理，是指由非银行保理人开展的保理业务。二是国内保理，是指保理人为在国内贸易中的买方、卖方提供的保理业务。三是国际保理，是指保理人为在国际贸易中的买方、卖方提供的保理业务。
保理的立法分类是有追索权的保理和无追索权的保理，合同应当写清楚是哪一种保理。
2．服务范围。即保理人为应收账款债权人承担的是何种保理服务，确定提供的服务是融资、对应收账款管理或者催收，还是为应收账款债务人的付款担保，明确约定具体的服务范围是什么。
3．基础交易合同情况。基础交易合同是应收账款债权人据以产生应收账款债权的交易合同，合同中应当记载清楚。
4．应收账款信息。合同应当写明交给保理人的应收账款债权的具体信息，便于保理人按照约定对该应收账款债权提供服务，获得利益等。
5．保理融资款或者服务报酬及支付方式。保理人为应收账款债权人进行保理，应当得到的保理融资款或者服务报酬的数额及支付的方式。
第七百六十三条 应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。
本条是对虚构应收账款设置保理的规定。
在保理合同中，设置保理的应收账款应当是真实存在的应收账款债权，保理人基于转让的应收账款债权，为应收账款债权人提供融资服务。如果应收账款债权人和应收账款债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同，其实质是骗取保理人的融资等服务。如果保理人是善意且无过失的，那么订立了保理合同之后，就实际取得了应收账款债权，有权对应收账款债务人主张债权。如果应收账款债务人以应收账款债权是虚构的、并不存在的债权进行抗辩，会使保理人接受转让的应收账款债权落空，失去保理合同订立的基础，使善意的保理人受到损失。
因此，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，即应收账款债务人必须承担应收账款的清偿债务。至于应收账款的债权人或者债务人之间的关系，由他们自己处理。只有在应收账款债权人和应收账款债务人虚构应收账款，保理人明知其转让的应收账款为虚构时，才不受这一规则的约束，法律不保护不具有善意的保理人的利益。
第七百六十四条 保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。
本条是对保理人向债务人行使权利的规定。
在保理合同中，保理人接受了应收账款债权人转让的应收账款，并支付了提供融资服务的对价之后，就取得了应收账款债权，成为应收账款债权的实际债权人，有权利请求应收账款债务人对其清偿债务，自己受领应收账款债务人实施的债务清偿的给付。
保理人对应收账款债务人行使应收账款债权，应当遵守的规则是：
1．向应收账款债务人发出应收账款转让通知，说明对其行使债权。
2．表明自己是保理人，说明自己取得保理人身份的事实依据。
3．在通知中，须负有转让应收账款债权以及自己取得保理人身份的必要凭证。这是因为保理合同的当事人是应收账款债权人和保理人，并不包括应收账款债务人，保理人依据保理合同向应收账款债务人主张债权，须让应收账款债务人明确保理人的身份、地位以及事实依据和法律依据。
第七百六十五条 应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。
本条是对应收账款转让通知后对应收账款债务人发生效果的规定。
应收账款债权人订立保理合同，将应收账款债权转让给保理人后，保理人向应收账款债务人发出应收账款转让的通知，就完成了应收账款转让的行为，保理人取得应收账款债权人的地位。应收账款债务人收到应收账款转让通知后，该通知对应收账款债务人发生法律效力，即保理人成为应收账款债务人的债权人，应收账款债务人负有对保理人履行应收账款债务的义务。如果应收账款债权人和债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响，由于应收账款债权人将债权转让给保理人后，已经无权对已经转让的应收账款进行变更或者终止，因此对保理人不发生效力，保理人仍然按照保理合同的约定行使保理的权利。
第七百六十六条 当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。
本条是对有追索权的保理人行使权利及后果的规定。
在保理合同中，如果当事人约定为有追索权保理的，保理人享有追索权，可以向应收账款债权人主张返还保理融资款的本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人享有的追索权，就是有权选择向应收账款债权人主张返还保理的融资款或者主张应收账款债权人回购应收账款债权。如果保理人行使了追索权，那么就可以保障自己的合法权益不受损害。如果保理人不行使追索权，则可以直接向应收账款债务人主张实现债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，实现其债权的，在扣除保理融资款的本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。
第七百六十七条 当事人约定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权人返还。
本条是对无追索权保理合同的保理人行使权利的规定。
在保理合同中，如果当事人约定为无追索权保理的，保理人不享有追索权，不能选择向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，只能向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人实现应收账款债权取得的利益超过保理融资款本息和相关费用部分的，也无须向应收账款债权人返还，应收账款债权人无权请求保理人返还超过保理融资款本息和相关费用剩余的部分利益。
第七百六十八条 应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。
本条是对多个保理人主张权利顺序的规定。
应收账款债权人将同一应收账款重复转让，订立多个保理合同，形成多重保理合同。就同一应收账款重复设置保理合同后，致使多个保理人主张权利的，确定行使保理权利顺序的方法是：
1．登记在先权利优先：已经登记的保理权利先于未登记的保理权利取得应收账款。
2．时间在先权利优先：多重保理合同的保理权利均已登记的，按照登记的先后顺序取得应收账款。
3．通知在先权利优先：多重保理合同的保理权利均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人优先取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》
第六十六条 同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照民法典第七百六十八条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持。
在有追索权的保理中，保理人以应收账款债权人或者应收账款债务人为被告提起诉讼，人民法院应予受理；保理人一并起诉应收账款债权人和应收账款债务人的，人民法院可以受理。
应收账款债权人向保理人返还保理融资款本息或者回购应收账款债权后，请求应收账款债务人向其履行应收账款债务的，人民法院应予支持。
第七百六十九条 本章没有规定的，适用本编第六章债权转让的有关规定。
本条是对保理合同准用债权转让有关规则的规定。
保理合同在以往的法律中没有规定，民法典只是对保理合同的基本规则作出规定，缺少细节的规定。由于保理的实质就是应收账款债权的转让，因此本章没有规定的，准用民法典合同编第六章关于合同债权转让的具体规则。