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鲜卑族拓跋部，原来居住于黑龙江、嫩江流域大兴安岭附近，过着游牧生活。
东汉以前，北匈奴被打败西迁以后，拓跋部在酋长拓跋诘芬的率领下，也逐步向西迁移，进入原来北匈奴驻地，即漠北地区。
拓跋部酋长拓跋力微时期，拓跋部又南下游牧于云中，即今内蒙古托克托一带，后又迁居到盛乐，即今内蒙古和林格尔，与曹魏、西晋发生往来。但这时，拓跋部仍处于氏族部落联盟阶段。
338年，拓跋部首领什翼犍建立代政权，都于盛乐，即今内蒙古和林格尔，逐渐强大起来。
淝水之战后，前秦统治瓦解。386年，鲜卑拓跋珪恢复代政权，后改国号为魏，史称北魏或者后魏，即三国魏国之后的魏，又称拓跋魏，即拓跋氏所建的魏。孝文帝迁都洛阳并改姓为“元”后，也称元魏。
398年，北魏迁都平城，即今山西大同，拓跋珪称皇帝，即北魏道武帝。拓跋珪击败后燕进入中原后，鼓励农业生产，其奴隶主贵族也逐渐汉化转化为封建地主。拓跋珪招纳汉族大地主参加统治集团，加快了鲜卑拓跋部的汉化进程。
拓跋珪死后，其子明元帝拓跋嗣、孙太武帝拓跋焘承其前业，任用汉族大地主担任官职，形成了拓跋贵族与汉族世家豪族的联合封建政权，国势大盛。
拓跋嗣死后，16岁的拓跋焘即位，即位之初就以少胜多，顶住了当时北方大漠政权柔然的疯狂入侵。拓跋焘开始主动反击柔然，先后13次出兵柔然，征服漠北。
柔然臣服北魏，为北魏日后统一北方迈出了重要的一步。另外，在对柔然的作战中，俘获的牛羊骆驼等牲畜也为北魏缓解了后来的饥荒。
427年，北魏用30000名骑兵攻破了坚不可摧的统万城，从此北魏统一北方的形势已经不可逆转。于431年灭夏，平山胡，西逐吐谷浑，又于436年灭北燕，439年灭北凉，使北方长期的分裂割据局面复归于统一，南北朝对峙局面正式形成。
北魏为了统一北方，巩固在中原的统治地位，以全民为兵。那时，由于沙门历来可以免除租税、徭役，所以锐志武功的太武帝就在438年下诏，凡是50岁以下的沙门一律还俗服兵役。
太武帝还听信宰相崔浩的谗言劝谏，改信寇谦之的天师道，排斥佛教，并渐次发展为灭佛的行动。
崔浩出身于著名世族，博览经史，善于阴阳五行及术数之学，历仕道武帝、明元帝、太武帝三帝，官至司徒，经常参与军政机要，深受太武帝的信任。结识寇谦之之后，信奉道教，受其法术。
寇谦之早年就热衷仙道，修持汉末张陵、张衡、张鲁创立传承的五斗米道，随方士入华山、嵩山学道修炼，自诩曾有太上老君授他天师之位及《云中音诵新科之诫》。
在明元帝末年，寇谦之从嵩山入平城，结交崔浩，常通宵达旦听崔浩谈论古代治乱史，为之叹美。后来，寇谦之把儒家学说和佛教经律论及斋戒祭祀仪式吸收到道教中来，重新改造五斗米道，期使北魏帝王容易接纳。
太武帝始光初年，寇谦之献上道书，但当时朝野信奉者很少，崔浩于是上书劝谏太武帝，使太武帝因而信奉道教，并派人奉玉帛牲畜去祭嵩山。
太武帝又在平城东南建立天师道场，自称太平真君，并亲受符箓，兴建静轮天宫，奉祀太平真君，改年号为太平真君，成了十足的道教徒。
太武帝的废佛行动，始自444年的弹压沙门，他下令上自王公，下至庶人，一概禁止私养沙门，并限期交出私匿的沙门，若有隐瞒，诛灭全门。
北魏太平真君六年，卢水的胡人盖吴在杏城，即今陕西黄陵起义，有众10余万人。太平真君七年，太武帝亲自率兵前去镇压，到达长安时，在一所寺院发现兵器，怀疑沙门与盖吴通谋，大为震怒，下令诛杀全寺僧众。
崔浩趁机劝帝灭佛，于是太武帝进一步推行苛虐的废佛政策，诛戮长安的沙门，焚毁天下一切经像。一时之间，举国上下，风声鹤唳。
当时太子拓跋晃监国秉政，一向笃信佛法，再三上表，向太武帝劝阻，虽然都不被采纳，但也由于如此，废佛的诏书得以缓宣，而使远近的沙门闻讯逃匿获免，佛像、经论也多得密藏，然而魏国境内的寺院塔庙却无一幸免于难，史称太武法难。
太武帝废佛后不久，寇谦之病死，崔浩后来也因撰《魏史》，因书中蔑视胡族而遭腰斩，其族人被诛者百余人。
七年之后，太武帝之孙文成帝即位为第四代皇帝。他一反太武之所为，立即“复法”，行动又很迅猛，一时“天下成风，朝不及夕。往时所毁图寺，仍还修矣。”
文成帝的复佛，给佛教又一次兴盛的机会。他们针对灭佛时寺庙、佛像被毁的教训，要创出一番“与天地而同久”的佛教永业，于是凿山为窟的永世基业产生了。
云冈石窟之所以能超越河西、西域早期那种小型坐禅窟的格局，创建出如此大型的、辉煌的、气势赫赫的大供佛窟，既有“石室”遗风，又有万世长存之意。
至于云冈石窟中那种大气派、大窟、大佛，以及粗犷、豪放、顶天立地、不可一世等风格，正是鲜卑人豪气万丈、扩地千里的气势表现。