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第三十五军是傅作义的起家部队。在三十年代，三十五军参加了百灵庙抗战等役。在抗日战争初期，傅作义参加了著名的忻口战役，成功地阻止日军从北路对太原的进攻。后来日军从东面攻下娘子关，太原危急，阎锡山命令三十五军死守太原城断后。抗战中后期，傅作义部坚持在绥西抗日，打出了五原反攻这样的漂亮仗。
1931年6月，晋军依中央军番号重新排列，第三十五军，军长傅作义。1934年军长仍为傅作义，副军长为叶启杰，该军辖第六十八、第一〇一师。隶属太原绥靖公署。1936年7月，孙楚调任军长，李俊功任师长，辖王丕荣、杨维垣两个旅。1937年，军长傅作义（兼）。辖四个旅：第二〇五旅，旅长田树梅；第二一一旅，旅长孙兰峰；第二一八旅，旅长董其武。1938年初，改辖第七十三、第一〇一师和新编第六旅王子修部。1939年春，三十五军移驻绥远。7月，各部进行整编，原第二〇一旅部队扩编为新编第三十一师，另一部编为新编第三十二师。1944年1月，傅作义辞去军长职，董其武接任军长。1945年5月董其武调任他职，鲁英麟接任军长，下辖一〇一师和新编第三十一、新编第三十二师，驻绥远抗战。