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娘子关一破，日军沿正太路迅速逼近太原。
战？还是撤？
阎锡山提出依城野战，以守城部队为诱饵，依靠防御工事死守，外围部队抄日军的后路，打日军一个有来无回。
老阎在太原扎根几十年，要放手，实在是舍不得，于是想借从忻口和娘子关撤下来的部队守太原。
合围日军，第二战区副司令黄绍竑用脚投票。从忻口和娘子关撤下来的部队能不能及时赶到太原都是问题，即使赶到，刚打败仗的他们又有几分求战之心。日军战斗力强，10万日军拿下太原只是时间问题。守太原，黄绍竑倒是同意，可以为主力赢得休整的时间。
守太原阎锡山一口赞成，但自己绝不守，他把晋军主力调往临汾等地。老阎心中雪亮，既然守不住，拼命这种事还是交给别人，留得青山在，才有满天大火。
守城，无人愿守。走的人已走，没走的人不吭声。有人，就有城。人打没了，要城有什么用。第十四集团军司令卫立煌不主张空守孤城。
傅作义站了出来，弃土莫如守土光荣，太原城我守。
守城，当然要求城如铁桶，别说是人，最好连只蚂蚁都进不来。傅作义封城，11月4日，傅作义集合部队讲话：“我们守城，就比方人已经死了，躺在棺材里，光差盖盖啦。”
傅作义封城，日军飞机在太原上空飞个不停，搜集城内的军情。11月5日，日军步兵已经迫近太原。
11月6日，日军发动进攻。数十门榴弹炮、野炮集中火力，向东北城角的城墙猛烈轰击。
日军炮轰，国军配置在鼓楼上的野炮立即对日军在黄家坟的炮兵阵地进行反轰。黄家坟阵地地势极高，日军指挥官用望远镜把城里看得一清二楚。在敌人的优势炮火下，鼓楼上的野炮完全被压制，变成哑炮。
国军在城根下的炮兵见情况不对，赶紧参战。日军压制不了，于是出动几十架飞机，轮番用巨型炸弹进行轰炸城角。
碎石乱飞，尘土飞扬，城墙上塌下来的砖和土堵住了城墙上炮兵的射击口，大炮成了摆设。
整整一天，日军轰炸不停，三丈六尺高的城墙变成了不满两丈的土坡坡，地上的浮土直接淹到人的膝盖。
日军飞机、大炮嚣张，日军的步兵相对低调，只打雷不下雨，一味佯攻，试探虚实。
夜来临，日军停战，守军急忙连夜修筑工事，迎接新的战斗。
11月7日，日军再攻，步炮空联手作战，猛烈进攻东北城角。
连夜修复的城墙再次被轰开缺口，黄土变成红土。
日军退，城在手，守军已是伤亡惨重。
血流，城未下，日军很不甘心。黄昏时，日军重新调集精锐，再次强攻东北城角。
城北守军早就被打残，援军一时又赶不过来，一股日军（约一个营）突入城内，占领了小教场（东北城角以内地区）的炮兵营盘。
日军进城，城内第二天就有“副司令出城走了”、“副军长出城走了”的传言散开。
日军进城，确实有人出城。
戒严司令、第三十五军副军长曾延毅和傅作义交情一向不错，保定军校读书时一起念过书，守涿州时打过奉军、啃过树皮，所以傅作义任命他当了戒严司令。
日军进城后，曾延毅与参谋长都希田带着三十四人就往南门走。到了大南门，曾延毅称自己是第三十五军的副军长，命令守城士兵开门。
傅作义下令封城，负责大南门的杨维垣旅长不敢开门，急忙打电话给傅作义。傅作义让杨维垣劝曾延毅回头。曾延毅见大南门不开，从炮洞钻了出去。
戒严司令曾延毅一走，戒严副司令马秉仁也坐不住，也从炮兵掩体钻出城外。
有人出城，军心已是慌乱。日军在城内的特务又借风起浪花，大肆宣扬“副司令出城走了”、“副军长出城走了”。
称曾军长、马司令出城，可能掀起一点风波。但称“副司令出城走了”、“副军长出城走了”，副和傅同音，给人的第一联想就是傅作义出城了。
死守，无话可说，长官能死，当兵的也行；弃城，当官的能跑，当兵的跑得绝不慢。
传言流传，一些部队纷纷撂下武器，越城走人。12点以后，除了北城东城和敌人对峙胶着的部队脱不了身，有些地段已看不到部队的踪影。
守军出城，3个营兵力的日军再次从城东北角缺口涌入城内，与盘踞在小校场的日军会合，开始在城内扩张。
都是炮兵营盘的鬼子惹的祸，傅作义悬赏5万元，命令孙兰峰收复城墙东北角阵地。
孙兰峰不敢含糊，让安春山营长指挥第四一九团、第四二一团和第四二二团的敢死队收复东北城角阵地。
第四二二团敢死队第七连在姚志德连长率领下首先发难，毙伤敌人二三十名，击毙敌大尉中队长一名，把东北城角上的膏药旗踩在脚下。到下午4点，太原城东北角的第四一九团丢失的阵地也被第四二二团第七连完全收复。
缺口重新被封死，炮兵营盘的鬼子撤出营盘。日军援兵却在小东门大校场强行降落，向城内增兵。
守军无力再战，既不能歼灭入城的敌人。也没有力量将敌人逐出城去。
日军动作却是不停，12时以后，不断用汽车沿着汾河以西公路上向南输送部队。日军明显是在下大棋，城内的日军负责拖住守军，城外的日军负责布局、断守军撤退的后路，准备一网打尽。
孤城，孤军，城已摧，军已弱。守，已不可能；退，无人敢提。
傅作义在防空洞里走来走去，自从守城，没有比这更窝囊的，一个劲地说要和日本人拼命。
再不走，可能就得永远留在太原城。幕僚们暗中怂恿参谋长陈炳谦、防守指挥官袁庆曾出面游说傅作义：“日本人是一定要打的，但不急在这一时。现在拼不过日本人，不如先冲出去。找着机会，想怎么打，就怎么打，让日本人找不着北。”
陈炳谦是傅作义的大管家，从北伐守涿州开始，他的正式职务一直是傅作义的参谋长。
傅作义军中的收支全部由陈炳谦掌管，军中有“傅总没账，问参谋长”的说法。陈对全军账目收支烂熟于心，而且乐此不疲，军中或目为刘晏邓通，或目为周扒皮。
财神爷说话，傅作义抓起大氅，就向防空洞出口走去。