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第二次奉直大战不久，上海发生“五卅惨案”。日本人在上海和青岛两地枪杀工人，上海各校两千多大学生上街游行示威，抗议日本暴行，并提出“收回租界，打倒帝国主义”的口号。但学生们的游行被英国巡捕武力镇压，开枪打死十几名学生。这件事情激起全国范围内空前高涨的爱国运动，上海商人罢市、学生罢课。
张作霖为了获得社会舆论的认可，发表通电支援社会各界的行动，并且派张学良亲自前往上海保护商民，视察上海的驻军情况。
张学良在事件发生后，曾经在天津的《大公报》上公开发文写道：“莘莘学子却身亡在帝国主义的枪口下，真的让我痛心。天理何在？我们每一个中国人都应该记住此次惨痛的教训，鞭策自己奋发向上。”
到上海以后，张学良首先接见了上海学生联合代表，向他们说道：“我在北京听到这次惨案的发生，非常痛心。我张学良作为国民的一份子，很愿意用自己的能力来据理力争。我此次前来，就是要保护大家的安全。只是罢学、罢市、罢工只会让我们自己受损失，所以还是希望大家适可而止，等待我们外交官的进一步交涉。”
此外，还接受了记者的访问，有记者问道：“少帅对当前的局面有什么看法？”
他对记者说道：“我知道大家都很痛恨军阀，为一己之利发动内战。我张学良也是一个军阀，而且自认为是坏军阀。但是我曾经说过，在爱国上面，我与大家一样热爱和平。在这个艰难的时刻，我们应该把眼光放长远。现在交涉正在进行，这件事情结果如何还不得而知。我希望大家能够各司其职，坚守秩序，忍一时之愤，等待政府的交涉。”
记者问道：“少帅曾经与英国领事会谈，会谈的结果怎么样？”
张学良说道：“我见了英国领事，他个人对这次惨案发生以来的身亡者非常痛心。但他毕竟是英国的外交官，代表着英国，所以他的发言我并不满意。”
记者接着问道：“少帅对于上海的罢学、罢市、罢工，有什么看法？”
张学良说道：“我绝对不赞成国人自我牺牲太大，罢学，学生会荒废学业，而外国人正希望他们无知无识。罢市，华商每天都有损失，而外国人的损失还不及十分之一。罢工，民众也都失去了经济来源。我认为眼下我们应该团结一心，努力奋斗，以抵抗外国的经济侵略，所以我认为这不是一个好现象。”
记者又问道：“我听说少帅带来的军队不敢靠近英国租界，如果一旦靠近，会遭到英国巡捕的坚决阻击，这种说法是否属实？”
张学良笑了笑，说道：“事实并非你想的那样，我请各位记者朋友不要忘了，任何租界都是在我们中国的领土上，英国租界也不例外。如果为了治安和军事的需要，我可以带领军队在上海任何一块地面上驻扎。至于你说的英国巡捕会因为我军驻扎而发生冲突，我要明确告诉你的是，绝对不会。”
这句话让在场的记者都非常错愕，有记者喊道：“张将军，你千万不要说大话。小心这番话引起中国和英国军队的冲突，到时候局面更加难以收拾。”
张学良摆了摆手，示意大家安静，然后拿出一张纸条，说道：“大家看，这是英国领事昨天给我发来的外交照会，他说如果我想带军队进入英国租界，他非常欢迎。但是英国租界现在治安稳定，并没有驻军的需求，我婉言拒绝了，所以我刚刚说的并非大话。”
又有记者问道：“少帅，我们听说你这次到上海带的并不是东北军，只是一些军校的学生，他们没有打过仗，人数也只有两千多人，而英国在上海就派了一万多人的海军陆战队。请问少帅打算如何控制上海的局势？”
张学良听完，笑了笑说道：“是的，我这次带的都是学生。我要告诉这位记者的是，我带的学生军就足以应付英国军队。哪儿来的底气呢？因为我们东北军刚刚打完直奉大战，二十万大军都驻扎在津浦铁路一带。我一声令下，这二十万东北军会在一天之内到达上海，一万多的英国军队又何以为惧？”
张学良的坦率与傲气很让记者意外，有记者问道：“少帅刚刚说的话，是否能够全部登报？”
张学良笑了笑说道：“学良本性率直，不善于敷衍。我的一言一行，愿意接受国人的监督。”
当天晚上，张学良出席美国领事馆的欢迎宴会。在宴会上，他结识了温婉可人的宋美龄，此时的宋美龄还是单身，她的美丽智慧深深吸引了张学良。
张学良在上海期间，约宋美龄去剧场听戏、游乐场游玩，还专门去了宋美龄所在的上海儿童劳工委员会视察。宋美龄也对这位看上去玩世不恭，实则博学多才，有着远大志向的少帅心动不已。
张学良在晚年的时候，曾经对人说：“当年如果不是他已经有了夫人于凤至，一定会追求宋美龄。”
张学良回奉天不久，一向亲奉的浙江督军孙传芳不甘心江南被奉军掌控，发起兵变，直系的吴佩孚趁机发通电反奉，冯玉祥也调转枪口，举起反奉大旗。刚到江苏上任都督的杨宇霆狼狈逃回东北，但依旧被张作霖任命为奉军总参谋长，张作霖让张学良协调郭松龄带兵前去镇压。
此时的郭松龄正在日本参观，期间，有一位日本官员来访，问他此次前来是否是代表张作霖与日本签订密约。郭松龄百般打听，知道张作霖已与日本达成密约，由日本供给奉军军火与国民军开战。
郭松龄所住的旅馆正好与冯玉祥的国民军代表韩复榘在一块，他得知密约后，向韩复榘说道：“国家危亡到现在这个地步，张作霖还不惜以个人利益出卖国家，我绝对不认同他这样的做法。我郭松龄是为国家而战，而非某一个私人的走狗。他如果真的要攻打国民军，那我就打他。”
回国后，韩复榘向冯玉祥报告了张作霖与日本人的阴谋，并传达郭松龄愿意合作的态度，冯玉祥让他私下拉拢，与郭松龄结成联盟。
郭松龄回国后，整顿军队，把军官都换成自己培养的学生，外人都以为他要前去镇压国民军，但他却以劳累过度、身体不适为由，住进天津的法国医院，其实是为了秘密联络冯玉祥。
张学良听说郭松龄身体不适，乘坐专车从奉天赶到天津探望，这次探望让他对郭松龄起了疑心。
他看到郭松龄面色红润，便猜到他是在装病，但他还是问道：“茂宸，你闹的是什么病？”张学良故意把“闹”字说得重了一点。
郭松龄咳嗽了几下，说道：“是老毛病了，每年一到这个时候就会犯。”
张学良说道：“我知道你不想带兵去打国民军，要不你还是随我一起回去，当面把话跟老帅说清楚。”
郭松龄说道：“我就不跟你回去了。你父亲观念陈旧，又听不进建议，身边还有一群宵小围着。你记得我曾经跟你说过，希望你能够继任东北首脑，改革三省局面。”
张学良聪明绝顶，他已经知道郭松龄的意图。他向郭松龄说道：“茂宸，你太极端了，我们可以寻找很多别的办法。”
郭松龄说道：“你知道的，我这个人就是这样。之前几次进言都没有效果，现在也只能改变方式了。”
张学良知道郭松龄心意已决，他在心里想着：“茂宸，你要是真的叛变，我也问心无愧，但是你逃不出我的手掌心。”
随后，郭松龄很快就与冯玉祥结成联盟，准备起义。他出院赶到滦州火车站一个废弃的火柴公司楼上，召集上校以上军官召开紧急军事会议。
他巡视在场的军官说道：“民国十年以来，内战频发，百姓苦不堪言，但是老帅却又提出要内战，其中，最热衷于军阀混战的莫属杨宇霆。此人骄纵专横、妒忌贤能。我们在前线舍命打仗，他却坐收渔翁之利。这还不够，他现在被赶出了江苏，却又让我们来收复地盘。再这样打下去，国将不国。我郭某人已经决定，以后绝不会参加内战。我们东北土地辽阔、物产丰富，我们回到东北，休生养息，共同建设一个强大的东北，不是比在关内与自己人抢地盘儿强吗？我郭某人今天就是要告诉大家，我要带领大家打回东北去，拥护张学良为东三省政治领袖，一同和大家建设一个美丽富饶的新东北！”